EN
Tuy nhiên, trên thực tế, không phải tất cả các yêu cầu khởi kiện của doanh nghiệp đều được Hội đồng trọng tài xem xét giải quyết. Trong một số trường hợp, nếu yêu cầu khởi kiện chưa đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật hoặc Quy tắc tố tụng trọng tài, vụ việc có thể không được giải quyết ngay từ giai đoạn đầu. Điều này không chỉ làm kéo dài thời gian xử lý tranh chấp mà còn làm phát sinh thêm chi phí và ảnh hưởng đến việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Vậy những trường hợp nào có thể khiến yêu cầu khởi kiện trọng tài không được xem xét hoặc vụ việc không thể tiếp tục giải quyết? Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì ngay từ giai đoạn khởi kiện để hạn chế những rủi ro này?
1. Không phải mọi yêu cầu khởi kiện của doanh nghiệp đều được Hội đồng trọng tài xem xét giải quyết
Việc nộp đơn khởi kiện trọng tài không đồng nghĩa với việc các yêu cầu của doanh nghiệp sẽ ngay lập tức được xem xét về nội dung. Trong quá trình tố tụng, các vấn đề về thẩm quyền của trọng tài và việc tuân thủ các yêu cầu tố tụng cần thiết có thể được xem xét trước hoặc trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Tùy từng vụ việc, một số vấn đề có thể được đặt ra như:
- Giữa các bên có tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ và có thể thực hiện hay không?
- Tranh chấp và yêu cầu khởi kiện có thuộc thẩm quyền của trọng tài và phạm vi của thỏa thuận trọng tài hay không?
- Yêu cầu khởi kiện có còn trong thời hiệu khởi kiện hay không?
- Nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ các yêu cầu về hồ sơ, thủ tục và phí trọng tài theo quy định hay chưa?
Nếu phát sinh vướng mắc liên quan đến những vấn đề này, yêu cầu khởi kiện có thể chưa được xem xét về nội dung hoặc quá trình giải quyết tranh chấp có thể không được tiếp tục, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
2. Một số trường hợp yêu cầu khởi kiện có thể không được Hội đồng trọng tài xem xét
Không có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được
Đây là một trong những trường hợp phổ biến nhất khiến nhiều tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài. Trong quá trình xác lập hợp đồng, doanh nghiệp thường tập trung đàm phán các điều khoản về giá, thanh toán hoặc tiến độ thực hiện mà chưa dành sự quan tâm đúng mức đến điều khoản giải quyết tranh chấp. Đến khi tranh chấp đã thực sự phát sinh, doanh nghiệp mới phát hiện không thể sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp mà mình đang gặp phải.
Một số tình huống thường gặp:
- Hợp đồng không có thỏa thuận trọng tài và các bên không đạt được thỏa thuận trọng tài sau khi tranh chấp phát sinh;
- Thỏa thuận trọng tài thuộc trường hợp vô hiệu theo quy định của pháp luật;
- Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được;
- Điều khoản trọng tài không rõ ràng hoặc có khiếm khuyết, làm phát sinh tranh luận về hình thức trọng tài hoặc tổ chức trọng tài có thẩm quyền.
Trong những trường hợp này, Hội đồng trọng tài có thể xác định mình không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Do đó, để hạn chế những rủi ro này, ngay từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng, doanh nghiệp nên rà soát kỹ điều khoản trọng tài, bảo đảm điều khoản rõ ràng, hợp lệ và có thể thực hiện trên thực tế.
Tranh chấp không thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài
Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ cần hợp đồng tồn tại điều khoản trọng tài thì mọi tranh chấp phát sinh đều có thể được giải quyết bằng trọng tài. Tuy nhiên, trên thực tế, điều này không hoàn toàn đúng. Tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài khi thuộc phạm vi mà Luật Trọng tài thương mại cho phép và phù hợp với nội dung của thỏa thuận trọng tài giữa các bên. Doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết Tranh chấp nào trong kinh doanh có thể đưa ra trọng tài? để xác định phạm vi các tranh chấp mà trọng tài có thẩm quyền giải quyết.
Một số trường hợp thường gặp gồm:
- Tranh chấp không thuộc trường hợp pháp luật quy định được giải quyết bằng trọng tài; hoăcj
- Yêu cầu khởi kiện vượt quá phạm vi của thỏa thuận trọng tài. Ví dụ, điều khoản trọng tài chỉ quy định giải quyết tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán, nhưng doanh nghiệp lại yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp về vi phạm nghĩa vụ bảo mật.
Trước khi khởi kiện, doanh nghiệp cần đối chiếu yêu cầu của mình với phạm vi của thỏa thuận trọng tài cũng như các quy định của Luật Trọng tài thương mại để xác định tranh chấp có thuộc thẩm quyền của trọng tài hay không.
Hết thời hiệu khởi kiện
Theo Luật Trọng tài thương mại, thời hiệu khởi kiện là 02 (hai) năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Trong thực tế, không ít doanh nghiệp dành nhiều thời gian để thương lượng hoặc chờ đối tác thực hiện cam kết mà không theo dõi thời hiệu khởi kiện. Khi quyết định khởi kiện thì thời hiệu đã hết, dẫn đến những bất lợi trong quá trình yêu cầu giải quyết tranh chấp.
Do đó, trong quá trình thương lượng, doanh nghiệp nên chủ động theo dõi thời hiệu khởi kiện trọng tài để có phương án xử lý phù hợp và kịp thời, tránh để yêu cầu khởi kiện rơi vào trường hợp hết thời hiệu
Không thực hiện đầy đủ các yêu cầu về thủ tục tố tụng
Sau khi nộp đơn khởi kiện, nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ cần chờ Hội đồng trọng tài giải quyết. Tuy nhiên, trong suốt quá trình tố tụng, các bên vẫn phải thực hiện nhiều yêu cầu về hồ sơ và thủ tục theo quy định của pháp luật cũng như Quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài.
Một số trường hợp thường gặp trên thực tế:
- Không nộp tạm ứng phí trọng tài đúng thời hạn;
- Hồ sơ khởi kiện chưa đầy đủ;
- Người ký đơn hoặc người đại diện không có thẩm quyền;
- Không xuất trình được giấy ủy quyền hợp lệ,…
Tùy tính chất của thiếu sót và quy định tố tụng áp dụng, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ, thực hiện thêm các yêu cầu tố tụng hoặc đối mặt với việc quá trình giải quyết tranh chấp không được tiếp tục. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu, đồng thời tuân thủ các yêu cầu về thời hạn và thủ tục trong suốt quá trình tố tụng.
3. Doanh nghiệp có thể đối mặt với những rủi ro gì khi phát sinh vướng mắc ngay từ giai đoạn khởi kiện?
Kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp: Doanh nghiệp có thể phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ, thực hiện việc khởi kiện lại hoặc phải chuyển sang cơ chế giải quyết tranh chấp khác.
Phát sinh thêm chi phí tố tụng: Từ việc thời gian giải quyết tranh chấp bị kéo dài làm kéo theo sự gia tăng các chi phí tố tụng như chi phí di chuyển, chi phí cử nhân sự tham gia giải quyết tranh chấp và chi phí thuê luật sư,…
Ảnh hưởng đến việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Việc xử lý tranh chấp chậm trễ có thể làm kéo dài quá trình thu hồi công nợ, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và phát sinh những bất cập khác trong quá trình bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
4. Doanh nghiệp nên kiểm tra gì trước khi khởi kiện tại trọng tài?
Trước khi nộp đơn khởi kiện, doanh nghiệp nên rà soát để đảm bảo một số nội dung quan trọng sau:
- Điều khoản trọng tài hợp lệ và có thể thực hiện;
- Tranh chấp thuộc phạm vi giải quyết bằng trọng tài;
- Yêu cầu khởi kiện còn trong thời hiệu;
- Người ký đơn hoặc người đại diện có đủ thẩm quyền;
- Hồ sơ khởi kiện đầy đủ theo quy định;
- Các tài liệu, chứng cứ liên quan đã được thu thập và sắp xếp phù hợp;
- Các yêu cầu về phí trọng tài được thực hiện đúng thời hạn theo Quy tắc và hướng dẫn của trung tâm trọng tài.
Việc chủ động kiểm tra các nội dung này ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế những vướng mắc về thủ tục và góp phần rút ngắn thời gian giải quyết tranh chấp.
5. VTA hỗ trợ doanh nghiệp ngay từ giai đoạn khởi kiện như thế nào
Khi tiếp nhận hồ sơ khởi kiện, Ban Thư ký Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) sẽ rà soát việc đáp ứng các yêu cầu ban đầu về hồ sơ và thủ tục theo Quy tắc Tố tụng Trọng tài VTA.
Trường hợp hồ sơ cần được sửa đổi, bổ sung hoặc nguyên đơn cần thực hiện thêm các yêu cầu tố tụng theo Quy tắc, VTA sẽ thông báo và hướng dẫn theo quy định. Việc rà soát này nhằm hỗ trợ quá trình tố tụng được tiến hành thuận lợi về mặt thủ tục và không thay thế thẩm quyền xem xét, quyết định của Hội đồng trọng tài đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
Việc chủ động chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng các yêu cầu tố tụng ngay từ đầu có thể giúp hạn chế những vướng mắc không cần thiết, tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Kết bài
Việc yêu cầu khởi kiện chưa được xem xét về nội dung hoặc quá trình giải quyết tranh chấp gặp vướng mắc không nhất thiết xuất phát từ việc doanh nghiệp thiếu căn cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Trong nhiều trường hợp, vấn đề có thể phát sinh từ thỏa thuận trọng tài, phạm vi thẩm quyền, thời hiệu hoặc việc chưa đáp ứng đầy đủ các yêu cầu tố tụng.
Vì vậy, việc rà soát kỹ điều kiện khởi kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ các yêu cầu tố tụng ngay từ đầu là bước quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian, chi phí và chủ động hơn trong quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
