EN
Nếu thương lượng không thành, doanh nghiệp có thể nộp lại đơn khởi kiện đối với vụ tranh chấp này không? Việc rút đơn khởi kiện ảnh hưởng như thế nào đến thời hiệu khởi kiện, phí trọng tài đã nộp? Trước khi quyết định rút đơn khởi kiện, doanh nghiệp cần cân nhắc điều gì?
1. Rút đơn khởi kiện trọng tài, doanh nghiệp có được khởi kiện lại không?
Theo khoản 3 Điều 59 Luật Trọng tài thương mại 2010, khi vụ tranh chấp đã bị đình chỉ, về nguyên tắc các bên không được yêu cầu trọng tài giải quyết lại cùng tranh chấp nếu không có gì khác về nguyên đơn, bị đơn và quan hệ pháp luật tranh chấp. Tuy nhiên, quy định này có ngoại lệ, trong đó bao gồm trường hợp đình chỉ do nguyên đơn rút đơn hoặc được coi là đã rút đơn theo điểm c khoản 1 Điều 59.
Do đó, cần phân biệt trường hợp ngoại lệ trên với trường hợp các bên thỏa thuận chấm dứt giải quyết tranh chấp, bởi hệ quả pháp lý của mỗi trường hợp là khác nhau:
Vụ tranh chấp bị đình chỉ do nguyên đơn rút đơn khởi kiện
Theo quy định của LTTTM 2010, nếu vụ tranh chấp bị đình chỉ do nguyên đơn rút đơn khởi kiện hoặc được coi là đã rút đơn, nguyên đơn vẫn có thể khởi kiện lại vụ tranh chấp này.
Tuy nhiên, việc được khởi kiện lại không đồng nghĩa với việc mọi điều kiện khởi kiện đương nhiên được đáp ứng. Trước khi thực hiện việc khởi kiện lại, doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Thỏa thuận trọng tài: Xác định thỏa thuận trọng tài có còn hiệu lực, có thể thực hiện được và có bao quát tranh chấp dự kiến khởi kiện hay không.
- Thời hiệu khởi kiện: Xác định thời hiệu áp dụng và thời gian còn lại để tránh trường hợp nộp đơn khi đã hết thời hiệu. Doanh nghiệp không nên mặc định rằng việc rút đơn sẽ làm thời hiệu bắt đầu lại.
- Hồ sơ khởi kiện: Khởi kiện lại đồng nghĩa với việc bắt đầu một vụ tranh chấp mới. Doanh nghiệp cần nộp đơn khởi kiện mới, chuẩn bị tài liệu, chứng cứ và thực hiện các thủ tục theo quy định, đồng thời dự trù thời gian và chi phí tương ứng.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng, nếu bị đơn yêu cầu tiếp tục giải quyết tranh chấp, Hội đồng Trọng tài sẽ không đình chỉ giải quyết vụ việc chỉ vì nguyên đơn đã rút đơn. Khi đó, doanh nghiệp cần tiếp tục xử lý vụ tranh chấp đang được giải quyết thay vì mặc nhiên cho rằng mình có thể bắt đầu một vụ kiện mới.
Vụ tranh chấp bị đình chỉ do các bên thỏa thuận chấm dứt việc giải quyết tranh chấp
Hội đồng Trọng tài đình chỉ giải quyết tranh chấp khi các bên thỏa thuận chấm dứt việc giải quyết tranh chấp. Trường hợp này khác với việc nguyên đơn đơn phương rút đơn khởi kiện.
Do đó, nếu vụ tranh chấp được khởi kiện lại vẫn có cùng nguyên đơn, bị đơn và quan hệ pháp luật có tranh chấp như vụ tranh chấp trước, doanh nghiệp về nguyên tắc không được khởi kiện lại tranh chấp đó tại trọng tài.
Tuy nhiên, cần phân biệt quyền khởi kiện lại tranh chấp cũ với quyền yêu cầu thực hiện một thỏa thuận mới. Chẳng hạn, sau khi thống nhất chấm dứt việc giải quyết tranh chấp, các bên có thể xác lập cam kết thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ khác. Nếu một bên không thực hiện cam kết, khả năng yêu cầu giải quyết tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận mới cần được xem xét dựa trên nội dung cam kết, bản chất của tranh chấp và căn cứ pháp lý áp dụng. Không nên mặc nhiên cho rằng doanh nghiệp mất mọi quyền yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ chỉ vì vụ kiện trước đã bị đình chỉ.
2. Doanh nghiệp có thể rút đơn khởi kiện trọng tài trong những trường hợp nào?
LTTTM 2010 quy định quyền chủ động rút đơn của nguyên đơn, đồng thời xác định trường hợp nguyên đơn được coi là đã rút đơn. Ngoài ra, phản ứng của bị đơn cũng có thể ảnh hưởng đến việc vụ tranh chấp có tiếp tục được giải quyết hay không.
Chủ động rút đơn trước khi Hội đồng Trọng tài ra phán quyết
Trước khi Hội đồng Trọng tài ra phán quyết, nguyên đơn có quyền rút đơn khởi kiện. Doanh nghiệp có thể cân nhắc lựa chọn này khi cần bổ sung chứng cứ, đánh giá lại yêu cầu khởi kiện hoặc thương lượng với đối tác trước khi tiếp tục giải quyết tranh chấp.
Khi quyết định rút đơn, doanh nghiệp nên gửi văn bản đến Trung tâm Trọng tài hoặc Hội đồng Trọng tài đang giải quyết vụ việc, nêu rõ yêu cầu rút đơn và nêu rõ phạm vi yêu cầu. Nếu chỉ rút một phần yêu cầu khởi kiện, doanh nghiệp cần xác định cụ thể phần yêu cầu được rút. Đồng thời, doanh nghiệp nên kiểm tra quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài để thực hiện đúng thủ tục.
Tuy nhiên, việc chủ động rút đơn không nhất thiết khiến vụ tranh chấp chấm dứt. Nếu bị đơn yêu cầu tiếp tục giải quyết, Hội đồng Trọng tài có thể tiếp tục xem xét vụ việc theo quy định pháp luật.
Nguyên đơn được coi là đã rút đơn khởi kiện
Không phải lúc nào việc rút đơn cũng xuất phát từ quyết định chủ động của nguyên đơn. Theo đó, nguyên đơn được coi là đã rút đơn nếu đã được triệu tập hợp lệ tham dự phiên họp giải quyết tranh chấp nhưng vắng mặt không có lý do chính đáng, hoặc tự ý rời phiên họp mà không được Hội đồng Trọng tài chấp thuận.
Như vậy, doanh nghiệp có thể bị coi là đã rút đơn ngay cả khi vẫn muốn tiếp tục theo đuổi vụ kiện. Để tránh tình huống này, doanh nghiệp cần theo dõi thông báo của Trung tâm Trọng tài, tham dự phiên họp theo yêu cầu hoặc kịp thời thông báo và cung cấp lý do nếu không thể tham dự.
Bị đơn yêu cầu tiếp tục giải quyết tranh chấp hoặc có đơn kiện lại
Việc nguyên đơn rút đơn khởi kiện không phải trong mọi trường hợp đều dẫn đến việc đình chỉ toàn bộ vụ tranh chấp. Theo điểm c khoản 1 Điều 59 Luật Trọng tài thương mại 2010, việc đình chỉ do nguyên đơn rút đơn hoặc được coi là đã rút đơn có ngoại lệ khi bị đơn yêu cầu tiếp tục giải quyết tranh chấp.
Đặc biệt, khoản 1 Điều 56 quy định trường hợp nguyên đơn được coi là đã rút đơn do vắng mặt hoặc rời phiên họp không được chấp thuận thì Hội đồng trọng tài vẫn tiếp tục giải quyết tranh chấp nếu bị đơn có yêu cầu hoặc có đơn kiện lại.
Do đó, cần phân biệt yêu cầu tiếp tục giải quyết tranh chấp của bị đơn với đơn kiện lại theo Điều 36. Phạm vi những vấn đề Hội đồng trọng tài tiếp tục xem xét phải được xác định trên cơ sở yêu cầu của các bên, tình trạng tố tụng và quy định pháp luật áp dụng.
3. Rút đơn khởi kiện ảnh hưởng thế nào đến thời hiệu và chi phí trọng tài?
Ngoài việc xác định khả năng khởi kiện lại, doanh nghiệp cần đánh giá thời hiệu khởi kiện và chi phí có thể phát sinh. Đây là những yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định tiếp tục theo đuổi tranh chấp.
Thời hiệu khởi kiện có được tính lại không?
Thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài thông thường là hai năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác.
Doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng việc rút đơn sẽ làm thời hiệu bắt đầu lại từ đầu. Khi cân nhắc khởi kiện lại, cần xác định thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, thời gian đã trôi qua và các quy định liên quan đến thời hiệu áp dụng cho tranh chấp cụ thể.
Pháp luật có quy định về những trường hợp thời gian không được tính vào thời hiệu hoặc thời hiệu bắt đầu lại. Tuy nhiên, việc áp dụng các quy định này cần được xem xét theo căn cứ pháp lý và tình tiết của từng vụ việc; không thể mặc nhiên kết luận rằng toàn bộ thời gian giải quyết vụ kiện đã rút sẽ được loại trừ khỏi thời hiệu.
Về thời hiệu khởi kiện trọng tài, doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết “Thời hiệu khởi kiện trọng tài: Doanh nghiệp cần lưu ý gì để không mất quyền yêu cầu?”.
Phí trọng tài đã nộp được xử lý như thế nào?
Doanh nghiệp nên kiểm tra quy định về hoàn phí của Trung tâm Trọng tài, đặc biệt là điều kiện hoàn phí và thời điểm rút đơn. Không nên mặc định rằng toàn bộ phí đã nộp sẽ được hoàn lại hoặc mức hoàn phí sẽ giống nhau ở mọi giai đoạn tố tụng.
Nếu khởi kiện lại, doanh nghiệp cũng cần dự trù khoản phí phải nộp cho vụ kiện mới. Phần phí không được hoàn lại từ vụ việc trước có thể làm tăng tổng chi phí giải quyết tranh chấp. Vì vậy, trước khi rút đơn, doanh nghiệp nên nhờ Trung tâm Trọng tài hỗ trợ làm rõ cách xử lý khoản phí đã nộp và dự tính chi phí cho phương án tiếp theo.
4. Doanh nghiệp cần lưu ý gì trước khi quyết định rút đơn?
Trước khi rút đơn, doanh nghiệp nên đánh giá mục tiêu của mình, rà soát các văn bản liên quan và xác định khả năng thực hiện phương án tiếp theo.
Xác định mục tiêu thực sự của việc rút đơn
Doanh nghiệp cần xác định rõ việc rút đơn nhằm bổ sung chứng cứ, thương lượng với đối tác hay thay đổi phương án giải quyết tranh chấp. Từ đó, doanh nghiệp có thể đánh giá liệu rút đơn có thực sự cần thiết hay vẫn có thể tiếp tục tố tụng song song với quá trình đàm phán.
Nếu mục tiêu là thương lượng, doanh nghiệp nên cân nhắc khả năng đạt được thỏa thuận mà không cần rút đơn. Nếu cần bổ sung chứng cứ, doanh nghiệp nên đánh giá khả năng thu thập tài liệu trong quá trình tố tụng trước khi quyết định bắt đầu lại thủ tục.
Kiểm tra nội dung văn bản rút đơn và các thỏa thuận với đối tác
Trước khi gửi văn bản rút đơn, doanh nghiệp cần xác định rõ phạm vi yêu cầu muốn rút và rà soát câu chữ để tránh những cách hiểu không mong muốn. Đặc biệt, cần phân biệt giữa việc rút yêu cầu khởi kiện, thỏa thuận chấm dứt việc giải quyết tranh chấp và từ bỏ quyền yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ. Đây là những vấn đề khác nhau và không nên được diễn đạt như thể có cùng ý nghĩa.
Rút đơn khởi kiện là hành vi tố tụng, trong khi thỏa thuận chấm dứt tố tụng thể hiện sự thống nhất của các bên về việc kết thúc quá trình giải quyết tranh chấp. Từ bỏ quyền yêu cầu về nội dung lại liên quan đến việc doanh nghiệp có tiếp tục yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ hay không. Những vấn đề này không nên được đánh đồng, bởi hậu quả pháp lý phụ thuộc vào nội dung văn bản, thỏa thuận và quy định áp dụng.
Do đó, trước khi ký hoặc gửi văn bản, doanh nghiệp nên rà soát kỹ nội dung để tránh vô tình thể hiện ý chí từ bỏ những quyền hoặc yêu cầu mà mình vẫn muốn bảo lưu.
Đánh giá khả năng thực hiện phương án tiếp theo
Trước khi rút đơn, doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thực hiện phương án tiếp theo, bao gồm thời hiệu khởi kiện còn lại, khả năng thu thập chứng cứ, khoản phí trọng tài có thể không được hoàn lại và chi phí dự kiến nếu phải khởi kiện lại. Việc rút đơn khởi kiện không phải là căn cứ đương nhiên làm thời hiệu khởi kiện bắt đầu lại. Doanh nghiệp cần xác định thời hiệu áp dụng và xem xét các tình tiết có thể ảnh hưởng đến việc tính thời hiệu trong từng trường hợp cụ thể.
Trên cơ sở đó, doanh nghiệp nên so sánh các phương án trước khi quyết định, bao gồm tiếp tục tố tụng, rút đơn để thương lượng hoặc rút đơn để chuẩn bị khởi kiện lại. Phương án phù hợp cần được lựa chọn dựa trên mục tiêu kinh doanh, tình trạng chứng cứ, thời hiệu còn lại và chi phí dự kiến, thay vì chỉ dựa trên mong muốn tạm dừng vụ kiện.
5. Checklist: Các câu hỏi cần kiểm tra trước khi doanh nghiệp rút đơn khởi kiện trọng tài
Trước khi quyết định rút đơn khởi kiện, doanh nghiệp nên rà soát sáu câu hỏi sau để đánh giá tính cần thiết của quyết định và hạn chế những rủi ro có thể phát sinh.
- Mục đích rút đơn là gì và có phương án nào phù hợp hơn không? Doanh nghiệp muốn bổ sung chứng cứ, thương lượng với đối tác hay thay đổi phương án giải quyết tranh chấp? Có thể đạt được mục tiêu đó mà không cần rút đơn không?
- Việc rút đơn có khiến vụ tranh chấp chấm dứt không? Doanh nghiệp cần xem xét giai đoạn tố tụng hiện tại, căn cứ rút đơn và quy định áp dụng để xác định liệu Hội đồng Trọng tài có tiếp tục giải quyết vụ việc hay không.
- Bị đơn có yêu cầu tiếp tục giải quyết tranh chấp hoặc có đơn kiện lại không? Nếu có, việc rút đơn của nguyên đơn chưa chắc khiến vụ việc chấm dứt. Doanh nghiệp cần đánh giá khả năng vẫn phải tham gia tố tụng và xử lý các yêu cầu của đối tác.
- Nếu cần khởi kiện lại, thời hiệu và các điều kiện khởi kiện còn được đáp ứng không? Doanh nghiệp nên xác định thời hiệu còn lại, rà soát thỏa thuận trọng tài và các điều kiện pháp lý liên quan trước khi quyết định rút đơn.
- Phí trọng tài đã nộp được xử lý như thế nào và chi phí nộp lại đơn là bao nhiêu? Doanh nghiệp cần kiểm tra quy tắc tố tụng, biểu phí của Trung tâm Trọng tài và dự trù các khoản chi phí có thể phát sinh nếu khởi kiện lại.
- Văn bản rút đơn hoặc thỏa thuận với đối tác có ảnh hưởng đến quyền yêu cầu về sau không? Cần rà soát kỹ phạm vi rút đơn, các cam kết về chấm dứt tranh chấp và nghĩa vụ của mỗi bên để tránh vô tình từ bỏ những quyền hoặc yêu cầu mà doanh nghiệp vẫn muốn bảo lưu.
Trả lời sáu câu hỏi trên sẽ giúp doanh nghiệp cân nhắc quyết định rút đơn trên cả phương diện pháp lý, chi phí và mục tiêu kinh doanh. Nếu chưa rõ về hậu quả của việc rút đơn, thời hiệu khởi kiện hoặc nội dung thỏa thuận với đối tác, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư trước khi gửi văn bản để lựa chọn phương án phù hợp và bảo vệ quyền lợi của mình.
Kết luận
Rút đơn khởi kiện trọng tài không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mất quyền khởi kiện lại, nhưng cũng không bảo đảm tranh chấp sẽ chấm dứt. Trước khi quyết định, doanh nghiệp cần xác định rõ hậu quả pháp lý của việc rút đơn, kiểm tra thời hiệu, chi phí trọng tài và các thỏa thuận với đối tác. Đánh giá đầy đủ những yếu tố này sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án phù hợp và hạn chế rủi ro khi giải quyết tranh chấp.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
