EN
Khi một vi phạm hoặc sự cố ảnh hưởng đồng thời đến nhiều hợp đồng, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với nhiều tranh chấp phát sinh từ các quan hệ hợp đồng có liên quan. Khi đó, vấn đề quan trọng được đặt ra là liệu các tranh chấp này có thể được giải quyết trong cùng một vụ trọng tài, hay doanh nghiệp phải khởi kiện riêng đối với từng hợp đồng.
1. Vì sao việc giải quyết chung nhiều tranh chấp trong một vụ trọng tài lại quan trọng với doanh nghiệp?
Khi nhiều tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng có liên quan, việc giải quyết chung trong một vụ trọng tài có thể giúp doanh nghiệp hạn chế việc phải theo đuổi và quản lý nhiều vụ trọng tài song song.
Cách tiếp cận này có thể giúp doanh nghiệp:
- Tiết kiệm chi phí và nguồn lực dành cho việc tổ chức, theo dõi và tham gia tố tụng;
- Hạn chế việc lặp lại chứng cứ, lập luận và các hoạt động tố tụng giữa nhiều vụ việc;
- Giảm khối lượng công việc mà doanh nghiệp và luật sư phải xử lý khi các tranh chấp có nhiều vấn đề chung;
- Hạn chế nguy cơ các Hội đồng Trọng tài khác nhau đưa ra những đánh giá không thống nhất đối với các vấn đề liên quan trong cùng một chuỗi giao dịch.
Tuy nhiên, việc các tranh chấp có liên quan không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp luôn có thể giải quyết chúng trong cùng một vụ trọng tài. Khả năng này còn phụ thuộc vào thỏa thuận trọng tài và quy tắc tố tụng được áp dụng.
2. Khi nào tranh chấp từ nhiều hợp đồng có thể được giải quyết trong cùng một vụ trọng tài?
Để có câu trả lời cho vấn đề này, doanh nghiệp cần đối chiếu với các điều kiện sau đây:
Các tranh chấp có thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài không?
Một dự án có nhiều hợp đồng không đồng nghĩa với việc tất cả tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng đó đương nhiên sẽ thuộc phạm vi giải quyết của cùng một thỏa thuận trọng tài.
Do đó, doanh nghiệp cần xem xét nội dung của từng thỏa thuận trọng tài, các bên tham gia và phạm vi tranh chấp được đưa ra trọng tài, đồng thời đánh giá mối liên hệ giữa các thỏa thuận này.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt phạm vi của thỏa thuận trọng tài với nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài. Việc thỏa thuận trọng tài có tính độc lập với hợp đồng theo Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010 không có nghĩa là các tranh chấp phát sinh từ nhiều hợp đồng khác nhau đương nhiên có thể được đưa vào cùng một vụ trọng tài.
Các thỏa thuận trọng tài có tương thích với nhau không?
Ngay cả khi các tranh chấp có mối liên hệ, sự khác biệt giữa các thỏa thuận trọng tài vẫn có thể tạo ra trở ngại đáng kể đối với việc giải quyết chung.
Doanh nghiệp cần kiểm tra mức độ tương thích giữa các thỏa thuận trọng tài, bao gồm trung tâm trọng tài hoặc quy tắc tố tụng được lựa chọn, địa điểm trọng tài, số lượng trọng tài viên, phương thức thành lập Hội đồng Trọng tài và những nội dung khác có thể ảnh hưởng đến việc tổ chức một vụ trọng tài chung.
Sự khác biệt giữa các nội dung này không nhất thiết trong mọi trường hợp đều loại trừ khả năng giải quyết chung, nhưng có thể tạo ra những trở ngại cần được xem xét theo thỏa thuận trọng tài, pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng.
Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra mức độ tương thích giữa các thỏa thuận trọng tài trước khi yêu cầu giải quyết chung các tranh chấp.
Các hợp đồng và tranh chấp có mối liên hệ với nhau như thế nào?
Mối liên hệ giữa các hợp đồng và tranh chấp cũng là yếu tố quan trọng cần xem xét. Việc giải quyết chung có cơ sở rõ ràng hơn khi các hợp đồng:
- Cùng được ký kết để thực hiện một giao dịch hoặc dự án;
- Có quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ;
- Có các nghĩa vụ phụ thuộc hoặc liên quan chặt chẽ với nhau;
- Phát sinh từ cùng một sự kiện hoặc chuỗi sự kiện vi phạm;
- Có các bên tham gia giống nhau hoặc có liên quan.
Tuy nhiên, mối liên hệ giữa các hợp đồng không quyết định việc các tranh chấp có thể được giải quyết chung. Doanh nghiệp vẫn cần xem xét thỏa thuận trọng tài và quy tắc tố tụng được áp dụng.
Quy tắc tố tụng áp dụng quy định như thế nào?
Cuối cùng, doanh nghiệp cần kiểm tra quy tắc tố tụng được lựa chọn quy định như thế nào về các yêu cầu phát sinh từ nhiều hợp đồng (multiple contracts), việc đưa thêm bên vào vụ trọng tài (joinder), hợp nhất các vụ trọng tài (consolidation) hoặc các cơ chế có liên quan.
Khả năng giải quyết chung không chỉ phụ thuộc vào Luật Trọng tài thương mại mà còn vào quy tắc tố tụng mà các bên đã lựa chọn. Các quy tắc khác nhau có thể đặt ra những điều kiện và trình tự khác nhau đối với việc hợp nhất hoặc giải quyết chung nhiều vụ việc.
Do đó, trước khi yêu cầu giải quyết chung, doanh nghiệp cần xác định quy tắc tố tụng nào được áp dụng và cơ chế tương ứng được quy định như thế nào.
3. Những vấn đề có thể khiến việc giải quyết chung gặp trở ngại
Việc giải quyết chung nhiều tranh chấp có thể giúp doanh nghiệp giảm số lượng vụ trọng tài phải theo đuổi nhưng đồng thời cũng đặt ra những vấn đề về thẩm quyền và thủ tục:
Có thể phát sinh tranh luận về thẩm quyền
Khi đưa nhiều tranh chấp vào cùng một vụ trọng tài, doanh nghiệp cần xác định tất cả các tranh chấp có thuộc phạm vi giải quyết bằng trọng tài hay không và các bên liên quan có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài hay không.
Nếu một bên cho rằng tranh chấp không thuộc phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc họ không bị ràng buộc bởi thỏa thuận đó, Hội đồng Trọng tài có thể phải xem xét vấn đề thẩm quyền trước hoặc trong quá trình giải quyết vụ tranh chấp.
Đối với doanh nghiệp, điều này có thể làm phát sinh thêm thủ tục và kéo dài thời gian giải quyết, đặc biệt khi các bên có cách hiểu khác nhau về phạm vi của thỏa thuận trọng tài.
Việc tổ chức một vụ trọng tài chung có thể gặp khó khăn
Khi các hợp đồng có những điều khoản trọng tài khác nhau, việc tổ chức và điều hành một vụ trọng tài chung có thể trở nên phức tạp. Chẳng hạn, các bên có thể lựa chọn trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng hoặc cách thức thành lập Hội đồng Trọng tài khác nhau.
Khi đó, doanh nghiệp cần xem xét quy tắc tố tụng được áp dụng và sự tương thích giữa các thỏa thuận trọng tài để xác định cách thức tổ chức vụ trọng tài chung. Nếu không được xử lý phù hợp, những khác biệt này có thể làm phát sinh thêm tranh luận về thủ tục trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Việc đưa thêm bên vào vụ trọng tài cần có cơ sở phù hợp
Một vấn đề khác có thể phát sinh khi tranh chấp liên quan đến một bên không ký kết tất cả các hợp đồng, chẳng hạn như bên bảo lãnh hoặc một bên khác có liên quan đến giao dịch.
Việc một bên có liên quan đến tranh chấp không đồng nghĩa với việc bên đó đương nhiên có thể được đưa vào cùng một vụ trọng tài. Doanh nghiệp cần xác định cơ sở để ràng buộc bên này với thỏa thuận trọng tài, đồng thời xem xét cơ chế đưa thêm bên theo thỏa thuận trọng tài, pháp luật và quy tắc tố tụng được áp dụng.
Nếu không có cơ sở phù hợp, việc đưa thêm bên này vào vụ trọng tài có thể dẫn đến tranh luận về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài và phạm vi giải quyết của vụ tranh chấp.
4. Doanh nghiệp nên chuẩn bị như thế nào khi soạn thảo chuỗi hợp đồng?
Việc giải quyết chung nhiều tranh chấp nên được tính đến ngay từ giai đoạn soạn thảo và đàm phán hợp đồng, thay vì chỉ xem xét khi tranh chấp đã phát sinh. Đối với các giao dịch được thực hiện thông qua nhiều hợp đồng có liên quan, doanh nghiệp nên kiểm tra tính thống nhất của các điều khoản trọng tài và dự liệu trước khả năng phát sinh tranh chấp liên quan đến nhiều hợp đồng.
Đồng bộ các điều khoản trọng tài
Khi một giao dịch được thực hiện thông qua nhiều hợp đồng, doanh nghiệp nên kiểm tra các điều khoản trọng tài trong từng hợp đồng để bảo đảm sự thống nhất về những nội dung quan trọng, chẳng hạn:
- Trung tâm trọng tài;
- Quy tắc tố tụng;
- Số lượng trọng tài viên và phương thức thành lập Hội đồng Trọng tài;
- Địa điểm trọng tài;
- Ngôn ngữ tố tụng;
- Phạm vi tranh chấp được đưa ra trọng tài.
Việc thống nhất các nội dung này có thể giúp hạn chế sự khác biệt giữa các điều khoản trọng tài và hạn chế khó khăn nếu sau này phát sinh tranh chấp liên quan đến nhiều hợp đồng.
Dự liệu khả năng phát sinh tranh chấp từ nhiều hợp đồng
Doanh nghiệp không nên xem xét từng điều khoản trọng tài một cách riêng lẻ mà cần đặt chúng trong tổng thể cấu trúc của giao dịch. Khi một dự án hoặc giao dịch bao gồm nhiều hợp đồng có liên quan, doanh nghiệp nên xác định trước những tranh chấp nào có thể phát sinh và liệu các tranh chấp đó có khả năng cần được giải quyết trong cùng một vụ trọng tài hay không.
Việc dự liệu này đặc biệt quan trọng khi các hợp đồng có mối liên hệ chặt chẽ với nhau, chẳng hạn như hợp đồng chính và hợp đồng phụ, các hợp đồng được ký kết để thực hiện cùng một dự án hoặc các hợp đồng có nghĩa vụ phụ thuộc lẫn nhau.
Nói cách khác, doanh nghiệp không nên chỉ soạn từng điều khoản trọng tài cho từng hợp đồng mà cần nhìn vào cấu trúc của toàn bộ giao dịch.
Dự liệu cơ chế giải quyết tranh chấp từ nhiều hợp đồng ngay từ khi đàm phán
Nếu doanh nghiệp dự liệu tranh chấp có thể phát sinh từ nhiều hợp đồng trong cùng một giao dịch, các bên có thể cân nhắc thiết kế các thỏa thuận trọng tài theo hướng tương thích và dự liệu cơ chế phù hợp để các tranh chấp liên quan có thể được giải quyết hiệu quả.
Tùy theo cấu trúc giao dịch và quy tắc tố tụng được lựa chọn, các bên có thể cân nhắc cơ chế cho phép đưa yêu cầu phát sinh từ nhiều hợp đồng vào cùng một vụ trọng tài, đưa thêm bên có liên quan hoặc hợp nhất các vụ trọng tài đã được khởi xướng riêng biệt.
Trong trường hợp cần thiết, các bên cũng có thể cân nhắc thỏa thuận cụ thể về consolidation, phù hợp với pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng.
5. Checklist trước khi ký một chuỗi hợp đồng
Để đánh giá liệu các tranh chấp có thể được giải quyết trong cùng một vụ trọng tài hay không, doanh nghiệp cần xem xét một số vấn đề quan trọng sau đây:
- Các hợp đồng có sử dụng cùng một cơ chế giải quyết tranh chấp không?
- Phạm vi của các thỏa thuận trọng tài có bao quát các tranh chấp có thể phát sinh trong toàn bộ giao dịch không?
- Trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng, địa điểm trọng tài, ngôn ngữ tố tụng và số lượng trọng tài viên có thống nhất hoặc tương thích với nhau không?
- Các hợp đồng có liên quan đến những chủ thể khác nhau không? Nếu có, cơ sở để đưa các chủ thể này vào cùng một vụ trọng tài là gì?
- Quy tắc tố tụng được lựa chọn quy định như thế nào về tranh chấp phát sinh từ nhiều hợp đồng, việc đưa thêm bên và hợp nhất các vụ trọng tài?
- Các điều khoản giải quyết tranh chấp đã được rà soát trên toàn bộ cấu trúc giao dịch, thay vì xem xét từng hợp đồng riêng lẻ, chưa?
Việc rà soát các vấn đề này ngay từ giai đoạn soạn thảo có thể giúp doanh nghiệp nhận diện sớm những điểm không thống nhất và hạn chế vướng mắc khi tranh chấp phát sinh. Đặc biệt, đối với các giao dịch có nhiều hợp đồng và nhiều bên tham gia, điều khoản trọng tài nên được thiết kế như một phần của tổng thể cấu trúc giao dịch, thay vì được xem xét riêng lẻ trong từng hợp đồng.
Kết luận
Việc giải quyết tranh chấp từ nhiều hợp đồng trong cùng một vụ trọng tài không phải là khả năng mặc nhiên chỉ vì các hợp đồng cùng thuộc một giao dịch hoặc dự án. Doanh nghiệp cần xem xét phạm vi và mức độ tương thích của các thỏa thuận trọng tài, các bên tham gia và quy tắc tố tụng được áp dụng. Vì vậy, với các giao dịch được cấu trúc qua nhiều hợp đồng, điều khoản trọng tài nên được thiết kế và rà soát trên tổng thể cấu trúc giao dịch ngay từ giai đoạn đàm phán.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài
