EN
Tuy nhiên, lựa chọn trọng tài không có nghĩa là loại trừ hoàn toàn vai trò của Tòa án trong quá trình giải quyết tranh chấp. Trong những trường hợp luật định, Tòa án có thể hỗ trợ một số hoạt động của tố tụng trọng tài, như áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, thu thập chứng cứ hoặc triệu tập người làm chứng; đồng thời có thẩm quyền xem xét một số vấn đề liên quan đến quá trình trọng tài, trong đó có yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Vậy khi nào doanh nghiệp cần đến sự hỗ trợ của Tòa án? Khi nào một vấn đề phát sinh trong quá trình trọng tài có thể thuộc thẩm quyền xem xét của Tòa án? Và doanh nghiệp cần làm gì để chủ động bảo vệ quyền và lợi ích của mình trong những trường hợp này?
1. Lựa chọn trọng tài có đồng nghĩa với việc Tòa án hoàn toàn không còn vai trò?
Khi các bên có thỏa thuận trọng tài, nếu một bên khởi kiện tại Tòa án thì Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa Tòa án hoàn toàn không còn vai trò. Pháp luật vẫn trao cho Tòa án một số thẩm quyền nhất định đối với hoạt động trọng tài, nhằm hỗ trợ quá trình tố tụng trọng tài hoặc xem xét một số vấn đề phát sinh trong quá trình này. Chẳng hạn, trong những trường hợp luật định, Tòa án có thể hỗ trợ thu thập chứng cứ, triệu tập người làm chứng, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc thực hiện một số thủ tục liên quan đến việc thành lập Hội đồng Trọng tài vụ việc.
Ở một số giai đoạn khác, Tòa án còn có thể xem xét những vấn đề thuộc thẩm quyền của mình, như khi phát sinh vấn đề liên quan đến thỏa thuận trọng tài hoặc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, hoặc khi một bên yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo quy định pháp luật.
Từ góc độ doanh nghiệp, có thể hình dung mối quan hệ giữa trọng tài và Tòa án theo hai nhóm chính: Một là Tòa án hỗ trợ một số hoạt động của tố tụng trọng tài và hai là Tòa án xem xét một số vấn đề liên quan đến quá trình trọng tài. Việc nhận diện đúng hai nhóm này sẽ giúp doanh nghiệp nhận biết khi nào cần đến sự hỗ trợ của Tòa án và khi nào cần chủ động bảo vệ quyền lợi của mình trước một vấn đề thuộc thẩm quyền xem xét của Tòa án.
2. Tòa án hỗ trợ hoạt động tố tụng trọng tài trong những trường hợp nào?
Trong quá trình tố tụng trọng tài, có những việc doanh nghiệp hoặc Hội đồng Trọng tài không thể tự mình thực hiện. Trong những trường hợp luật định, Tòa án có thể hỗ trợ để bảo đảm quá trình giải quyết tranh chấp được thực hiện hiệu quả.
Khi cần thu thập chứng cứ
Nếu chứng cứ cần thiết cho việc giải quyết tranh chấp đang do cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân khác lưu giữ mà doanh nghiệp không thể tự mình thu thập, trong trường hợp đáp ứng điều kiện luật định, Hội đồng Trọng tài hoặc một hay các bên có thể đề nghị Tòa án có thẩm quyền hỗ trợ thu thập chứng cứ.
Doanh nghiệp cần xác định rõ chứng cứ cần thu thập, lý do không thể tự thu thập và chủ thể đang lưu giữ chứng cứ để yêu cầu được xem xét hiệu quả.
Khi cần triệu tập người làm chứng
Trường hợp người làm chứng đã được Hội đồng Trọng tài triệu tập hợp lệ nhưng không có mặt mà không có lý do chính đáng và sự vắng mặt gây cản trở cho việc giải quyết tranh chấp, Hội đồng Trọng tài có thể đề nghị Tòa án triệu tập người làm chứng.
Doanh nghiệp nên xác định vai trò của người làm chứng và những vấn đề họ có thể làm rõ để đánh giá sự cần thiết của thủ tục này.
Khi cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
Trong quá trình giải quyết tranh chấp, khi có căn cứ và nhu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, một bên có thể yêu cầu Hội đồng Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định pháp luật.
Việc xác định chủ thể có thẩm quyền áp dụng biện pháp phù hợp và thực hiện đúng điều kiện, trình tự, thủ tục là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý. Doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết “Biện pháp khẩn cấp tạm thời trong trọng tài: Khi nào doanh nghiệp nên yêu cầu áp dụng?”.
Khi cần hỗ trợ thành lập Hội đồng Trọng tài vụ việc
Đối với trọng tài vụ việc, khi việc thành lập Hội đồng Trọng tài không thực hiện được theo cơ chế mà các bên đã thỏa thuận hoặc theo quy định của Luật Trọng tài thương mại, trong những trường hợp luật định, Tòa án có thẩm quyền có thể thực hiện việc chỉ định Trọng tài viên.
Những trường hợp trên cho thấy Tòa án có thể hỗ trợ một số hoạt động cần thiết cho tố tụng trọng tài, nhưng không thay thế Hội đồng Trọng tài trong việc giải quyết nội dung tranh chấp.
Khi phát sinh yêu cầu thay đổi Trọng tài viên trong trường hợp luật định
Đối với trọng tài vụ việc, trong một số trường hợp luật định, Tòa án có thẩm quyền xem xét, quyết định việc thay đổi Trọng tài viên. Vì vậy, khi phát sinh vấn đề liên quan đến tính độc lập, vô tư hoặc điều kiện của Trọng tài viên, doanh nghiệp cần xác định đúng cơ chế và chủ thể có thẩm quyền xem xét yêu cầu.
3. Khi nào Tòa án có thể xem xét các vấn đề liên quan đến tố tụng trọng tài?
Bên cạnh việc hỗ trợ một số hoạt động của tố tụng trọng tài, Tòa án còn có thẩm quyền xem xét một số vấn đề phát sinh trong quá trình trọng tài theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, việc Tòa án xem xét không đồng nghĩa với việc Tòa án trở thành một cấp xét xử đối với phán quyết trọng tài.
Khi phát sinh vấn đề về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài
Thỏa thuận trọng tài là cơ sở xác lập thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài đối với tranh chấp. Trong quá trình tố tụng, một bên có thể cho rằng không có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc tranh chấp không thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài.
Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền xem xét sự tồn tại, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của mình. Trường hợp Hội đồng Trọng tài quyết định mình có thẩm quyền, một bên không đồng ý với quyết định này có thể yêu cầu Tòa án có thẩm quyền xem xét lại theo trình tự và thời hạn do Luật Trọng tài thương mại quy định.
Khi một bên yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Sau khi phán quyết trọng tài được ban hành, một bên có quyền yêu cầu Tòa án xem xét việc hủy phán quyết trong một số trường hợp và trong thời hạn mà pháp luật quy định.
Tuy nhiên, thủ tục hủy phán quyết trọng tài không phải là thủ tục phúc thẩm đối với phán quyết trọng tài. Khi xem xét yêu cầu hủy, Tòa án không xét xử lại nội dung tranh chấp mà xem xét phán quyết trên cơ sở các căn cứ hủy được Luật Trọng tài thương mại quy định.
Do đó, nếu doanh nghiệp cho rằng phán quyết trọng tài có vấn đề có thể là căn cứ để yêu cầu hủy, doanh nghiệp cần xác định chính xác căn cứ pháp luật, chuẩn bị tài liệu chứng minh và thực hiện yêu cầu đúng thời hạn.
Như vậy, vai trò của Tòa án trong giai đoạn này không phải là thay thế Hội đồng Trọng tài để giải quyết lại tranh chấp, mà là xem xét những vấn đề thuộc phạm vi thẩm quyền của Tòa án theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai vai trò này để có cách tiếp cận phù hợp khi phát sinh vấn đề liên quan đến tố tụng trọng tài.
4. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi cần đến sự hỗ trợ hoặc xem xét của Tòa án?
Việc Tòa án có thể hỗ trợ hoặc xem xét một số vấn đề trong tố tụng trọng tài đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động ngay từ khi tranh chấp phát sinh. Thay vì chỉ quan tâm đến việc “có thể yêu cầu Tòa án hay không”, doanh nghiệp cần xác định đúng vấn đề, đúng cơ quan có thẩm quyền và đúng thời điểm.
Thứ nhất, xác định đúng vấn đề cần Tòa án hỗ trợ hoặc xem xét
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ trường hợp mình cần Tòa án hỗ trợ một hoạt động của tố tụng trọng tài với trường hợp cần Tòa án xem xét một vấn đề thuộc thẩm quyền của mình. Việc xác định đúng bản chất của vấn đề sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn cách thức xử lý phù hợp và tránh thực hiện thủ tục không cần thiết.
Thứ hai, kiểm tra thẩm quyền, thời hạn và thủ tục áp dụng
Không phải mọi yêu cầu liên quan đến trọng tài đều được gửi đến cùng một Tòa án hoặc thực hiện theo cùng một trình tự. Doanh nghiệp cần xác định Tòa án có thẩm quyền, điều kiện, thời hạn và hồ sơ cần thiết đối với từng loại yêu cầu, đặc biệt trong các trường hợp có thời hạn pháp luật quy định.
Thứ ba, chủ động bảo toàn tài liệu và chứng cứ
Ngay cả khi có thể đề nghị Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ, doanh nghiệp vẫn cần chủ động lưu giữ hợp đồng, trao đổi giữa các bên, hồ sơ giao dịch và các tài liệu liên quan đến tranh chấp. Việc chuẩn bị đầy đủ tài liệu không chỉ hỗ trợ quá trình tố tụng trọng tài mà còn giúp doanh nghiệp có cơ sở rõ ràng khi thực hiện hoặc phản hồi các yêu cầu liên quan đến Tòa án.
Từ góc độ thực tiễn, doanh nghiệp nên xem sự tham gia của Tòa án là một phần được pháp luật thiết kế để hỗ trợ và bảo đảm hiệu quả của tố tụng trọng tài, thay vì là một cơ chế giải quyết tranh chấp thay thế cho Trọng tài.
5. Checklist: Doanh nghiệp cần lưu ý gì?
Khi phát sinh vấn đề liên quan đến Tòa án trong quá trình tố tụng trọng tài, doanh nghiệp có thể tự kiểm tra:
- Vấn đề phát sinh thuộc hoạt động tố tụng cần Tòa án hỗ trợ hay thuộc vấn đề Tòa án có thẩm quyền xem xét?
- Doanh nghiệp có thực sự cần đến sự hỗ trợ hoặc xem xét của Tòa án không?
- Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết yêu cầu?
- Doanh nghiệp đã xác định đúng điều kiện, trình tự và thời hạn áp dụng chưa?
- Doanh nghiệp đã chuẩn bị đầy đủ tài liệu, chứng cứ để chứng minh yêu cầu của mình chưa?
- Vấn đề có ảnh hưởng đến thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài hoặc hiệu lực của phán quyết trọng tài không?
- Việc thực hiện yêu cầu với Tòa án có thể ảnh hưởng đến tiến độ hoặc chiến lược giải quyết tranh chấp của doanh nghiệp như thế nào?
Kết luận
Việc lựa chọn Trọng tài không đồng nghĩa với việc Tòa án hoàn toàn đứng ngoài quá trình giải quyết tranh chấp. Trọng tài vẫn giữ vai trò trung tâm trong việc giải quyết tranh chấp, trong khi Tòa án thực hiện một số chức năng hỗ trợ và xem xét trong phạm vi pháp luật quy định. Sự phân định này vừa bảo đảm tính độc lập của cơ chế trọng tài, vừa tạo cơ chế hỗ trợ và xem xét tư pháp trong những trường hợp pháp luật quy định.
Đối với doanh nghiệp, điều quan trọng không phải là hạn chế sự tham gia của Tòa án, mà là nhận diện đúng khi nào cần đến Tòa án, thực hiện đúng thủ tục và chủ động bảo vệ quyền lợi của mình trong từng giai đoạn. Khi hiểu rõ ranh giới giữa thẩm quyền của Trọng tài và Tòa án, doanh nghiệp có thể tận dụng hiệu quả cơ chế trọng tài mà mình đã lựa chọn, đồng thời tránh những sai sót có thể ảnh hưởng đến quá trình giải quyết tranh chấp và hiệu lực của phán quyết trọng tài.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài
