EN
Khi tranh chấp phát sinh, vụ việc cũng không còn đơn giản là “một bên khởi kiện một bên”, mà có thể trở thành tranh chấp có nhiều bên tham gia với nhiều quan hệ pháp lý đan xen.
Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp chỉ bắt đầu nhận ra sự phức tạp của vấn đề này khi tranh chấp đã xảy ra. Lúc này, doanh nghiệp có thể phải:
- tham gia nhiều vụ trọng tài khác nhau vào cùng thời điểm;
- đối mặt với các phán quyết không thống nhất;
- phát sinh đáng kể chi phí luật sư và chi phí tố tụng;
- kéo dài thời gian xử lý tranh chấp; hoặc
- gặp khó khăn trong việc thi hành các phán quyết trọng tài.
Đây cũng là lý do vì sao nhận diện, điều phối và xử lý tranh chấp có nhiều bên tham gia không chỉ là vấn đề kỹ thuật tố tụng, mà còn là bài toán quản trị hợp đồng và quản trị rủi ro doanh nghiệp ngay từ đầu.
1. Một số trường hợp thường phát sinh tố tụng trọng tài nhiều bên?
Trong thực tiễn trọng tài thương mại, tranh chấp nhiều bên thường xuất hiện trong hai nhóm tình huống phổ biến.
Nhiều bên cùng tham gia trong một hợp đồng
Đây là trường hợp có nhiều chủ thể liên quan, cùng tham gia vào một quan hệ hợp đồng thống nhất, ví dụ:
- hợp đồng liên danh;
- hợp đồng EPC (Engineering – Procurement – Construction);
- thỏa thuận đa bên;
- dự án có nhiều nhà thầu cùng thực hiện nghĩa vụ.
Trong các trường hợp này, khả năng phát sinh tố tụng trọng tài liên quan nhiều bên thường khá cao do các quyền và nghĩa vụ có liên hệ trực tiếp với nhau ngay từ đầu.
Nhiều hợp đồng độc lập nhưng có mối liên hệ chặt chẽ
Đây là tình huống phổ biến thường gặp trong thực tiễn kinh doanh.
Ví dụ:
- hợp đồng chính và hợp đồng phụ;
- hợp đồng mua bán và hợp đồng bảo lãnh;
- chuỗi hợp đồng trong cùng một dự án;
- nhiều giao dịch phục vụ cùng một hoạt động thương mại.
Dù các hợp đồng tồn tại độc lập về mặt hình thức, nhưng trên thực tế lại liên quan chặt chẽ về việc thực hiện các công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán hoặc trách nhiệm thực hiện dự án.
Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp thường gặp khó khăn nếu mỗi hợp đồng sử dụng một điều khoản trọng tài khác nhau hoặc dẫn chiếu đến các cơ chế giải quyết tranh chấp không tương thích.
2. Các rủi ro tố tụng doanh nghiệp thường gặp trong tranh chấp liên quan đến nhiều bên
Tranh chấp bị phân mảnh thành nhiều vụ việc
Đây là rủi ro phổ biến nhất trong tố tụng trọng tài có nhiều bên tham gia. Nhiều doanh nghiệp ký kết hàng loạt hợp đồng trong cùng một dự án nhưng lại sử dụng:
- lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp khác nhau;
- các điều khoản trọng tài khác nhau;
- trao thẩm quyền cho nhiều trung tâm trọng tài;
- thủ tục giải quyết tranh chấp khác nhau; hoặc
- lựa chọn áp dụng nhiều quy tắc tố tụng trọng tài.
Hệ quả là doanh nghiệp phải tham gia đồng thời nhiều thủ tục trọng tài liên quan đến cùng một quan hệ tranh chấp.
Gia tăng đáng kể chi phí và thời gian xử lý
Khi tranh chấp có nhiều bên tham gia và phải giải quyết bằng những vụ kiện độc lập, việc giải quyết tranh chấp thường trở nên phức tạp hơn do:
- doanh nghiệp phải tham gia nhiều phiên họp giải quyết tranh chấp;
- đối mặt với những thủ tục tố tụng trọng tài khác nhau;
- khó thống nhất lịch trình xử lý vụ việc; và
- không thể tập trung vào hoạt động kinh doanh.
Những bất cập trên khiến cho doanh nghiệp mất nhiều chi phí trong quá trình giải quyết tranh chấp và dẫn đến nguy cơ kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp.
Nguy cơ xuất hiện các phán quyết không thống nhất
Trong trường hợp tranh chấp bị tách thành nhiều vụ việc khác nhau, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro:
- các Hội đồng trọng tài đánh giá khác nhau về cùng một vụ việc;
- trách nhiệm giữa các bên được xác định không đồng nhất; hoặc
- khó khăn trong việc phân bổ nghĩa vụ hoặc thi hành phán quyết.
Điều này dẫn đến nguy cơ xuất hiện các phán quyết trọng tài không đồng nhất, ảnh hưởng đến khả năng thi hành các phán quyết trên thực tế. Đây cũng là một trong những rủi ro lớn nhất của tranh chấp nhiều bên trong thực tiễn.
3. Có thể giải quyết tranh chấp có nhiều bên trong cùng một vụ trọng tài không?
Khi có nhiều bên tham gia vào một vụ tranh chấp, doanh nghiệp thường mong muốn các vấn đề được giải quyết trong cùng một thủ tục tố tụng hơn là giải quyết riêng rẽ nhiều lần. Trong tố tụng trọng tài, khả năng xử lý nhiều bên trong cùng một vụ việc thường liên quan đến các trường hợp như:
- nhập thêm bên tham gia tố tụng (joinder); hoặc
- hợp nhất nhiều vụ tranh chấp trong cùng một thủ tục trọng
Tuy nhiên, việc này không tự động xảy ra mà thường phụ thuộc vào nhiều yếu tố.
Các bên có thỏa thuận gộp nhiều vụ tranh chấp để giải quyết trong cùng một vụ tranh chấp không?
Thỏa thuận của các bên về việc gộp nhiều vụ tranh chấp để giải quyết trong cùng một vụ tranh chấp là tiền đề để thực hiện thủ tục tố tụng này. Khi các bên thỏa thuận giải quyết tranh chấp liên quan trong cùng một thủ tục trọng tài:
- quá trình tố tụng thường linh hoạt hơn;
- hạn chế nguy cơ phát sinh nhiều vụ kiện song song;
- giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí giải quyết tranh chấp.
Ngược lại, nếu không có cơ sở thỏa thuận giữa các , khả năng hợp nhất các vụ tranh chấp thường bị hạn chế đáng kể. Theo khoản 1 Điều 15 Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA), căn cứ vào thỏa thuận của các bên, VTA sẽ quyết định gộp hoặc không gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp sau khi cân nhắc các yếu tố có liên quan.
Điều khoản trọng tài có tương thích với nhau không?
Khả năng xử lý các tranh chấp trong cùng một vụ trọng tài sẽ cao hơn nếu điều khoản trọng tài trong các hợp đồng có sự tương thích:
- trao thẩm quyền giải quyết tranh chấp cho cùng một trung tâm trọng tài;
- áp dụng cùng quy tắc tố tụng;
- quy định tương đối thống nhất về số lượng trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ, luật áp dụng; và
- phạm vi giải quyết tranh chấp.
Ngược lại, nếu mỗi hợp đồng dẫn chiếu đến một cơ chế trọng tài khác nhau, nguy cơ tranh chấp bị tách thành nhiều vụ việc riêng biệt sẽ rất lớn.
Các tranh chấp có liên quan chặt chẽ với nhau không?
Trong thực tiễn, Hội đồng trọng tài thường xem xét mức độ liên quan giữa các quan hệ tranh chấp trước khi đi đến kết luận gộp các vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp để giải quyết.
Ví dụ:
- các hợp đồng cùng phục vụ một dự án;
- tranh chấp phát sinh từ cùng hoặc từ quan hệ pháp lý tương tự;
- nghĩa vụ giữa các hợp đồng có tính phụ thuộc; hoặc
- các yêu cầu phát sinh từ cùng một sự kiện hoặc chuỗi hành vi.
Mức độ liên kết càng rõ ràng thì khả năng xử lý tập trung trong cùng một thủ tục trọng tài sẽ càng cao.
4. Doanh nghiệp nên làm gì ngay từ giai đoạn ký kết hợp đồng để tăng khả năng gộp các vụ tranh chấp để giải quyết trong một vụ tranh chấp?
Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc giải quyết tranh chấp nhiều bên được quyết định ngay từ thời điểm xây dựng điều khoản trọng tài. Vì vậy, bên cạnh nội dung thương mại của hợp đồng, doanh nghiệp cũng nên chủ động thiết kế cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp với cấu trúc giao dịch nhiều bên.
Checklist doanh nghiệp nên rà soát
- Trao thẩm quyền cho cùng một trung tâm trọng tài cho các hợp đồng liên quan;
- Thống nhất quy tắc tố tụng trọng tài được áp dụng;
- Thống nhất số lượng trọng tài viên địa điểm và ngôn ngữ tố tụng;
- Dự liệu khả năng hợp nhất tranh chấp (consolidation);
- Dự liệu khả năng nhập thêm bên tham gia tố tụng (joinder);
- Rà soát toàn bộ chuỗi hợp đồng thay vì chỉ xem xét từng hợp đồng riêng lẻ.
Trong thực tiễn, việc chuẩn hóa cơ chế trọng tài trong toàn bộ cấu trúc giao dịch có thể giúp doanh nghiệp giảm đáng kể nguy cơ phải tham gia vào nhiều vụ tranh chấp phát sinh từ cùng một hợp đồng hoặc từ các hợp đồng có tính liên quan cao.
Kết luận
Tố tụng trọng tài nhiều bên không chỉ là vấn đề thủ tục, mà còn là vấn đề quản trị rủi ro và thiết kế cấu trúc hợp đồng của doanh nghiệp.
Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của một vụ tranh chấp nhiều bên không chỉ phụ thuộc vào nội dung tranh chấp, mà còn phụ thuộc vào cách doanh nghiệp xây dựng điều khoản trọng tài ngay từ thời điểm ký kết hợp đồng.
Một điều khoản trọng tài được thiết kế phù hợp có thể giúp doanh nghiệp: hạn chế việc phải tham gia nhiều vụ kiện riêng biệt, tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí, giảm nguy cơ xuất hiện các phán quyết không thống nhất và nâng cao hiệu quả của toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại.
-BAN THƯ KÝ VTA-
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
