EN
Trên thực tế, có nhiều trường hợp điều khoản trọng tài có thể không tồn tại, thỏa thuận trọng tài vô hiệu, tranh chấp nằm ngoài phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc quá trình thành lập Hội đồng trọng tài chưa phù hợp với quy định tố tụng áp dụng,… Điều này có thể ảnh hưởng đến thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Hội đồng trọng tài.
Do đó, việc rà soát sớm các vấn đề liên quan đến thẩm quyền Hội đồng trọng tài có ảnh hưởng đáng kể đến chiến lược xử lý vụ việc, thời gian, chi phí tố tụng cũng như khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.
1. Vì sao doanh nghiệp cần quan tâm đến thẩm quyền của Hội đồng trọng tài?
Khác với cơ chế Tòa án, thẩm quyền của trọng tài không phát sinh một cách đương nhiên mà hình thành dựa trên sự thỏa thuận của các bên. Điều này đồng nghĩa với việc, nếu không tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Hội đồng trọng tài sẽ không có cơ sở để tiếp tục giải quyết vụ việc.
Đối với doanh nghiệp, việc đánh giá sớm vấn đề thẩm quyền có ý nghĩa thực tiễn rất lớn. Trong nhiều trường hợp, điều này giúp doanh nghiệp:
- tránh tham gia vào một quy trình tố tụng không phù hợp ngay từ đầu;
- hạn chế phát sinh thời gian và chi phí không cần thiết;
- tránh nguy cơ mất quyền phản đối do thực hiện không đúng thời điểm; và
- giảm rủi ro phát sinh tranh chấp tiếp theo liên quan đến hiệu lực của phán quyết trọng tài.
2. Doanh nghiệp có thể phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài trong trường hợp nào?
Không tồn tại thỏa thuận trọng tài
Doanh nghiệp có thể phản đối thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Hội đồng trọng tài nếu giữa các bên thực tế không tồn tại thỏa thuận trọng tài.
Điều này thường xuất hiện trong các trường hợp như hợp đồng không có điều khoản trọng tài, các bên chưa từng xác lập thỏa thuận trọng tài dưới bất kỳ hình thức nào hoặc tài liệu được viện dẫn không thể hiện rõ ý chí lựa chọn trọng tài thương mại,… Trong thực tiễn, cũng có những trường hợp một bên cho rằng điều khoản trọng tài đã được dẫn chiếu hoặc chấp nhận thông qua quá trình giao dịch, trong khi bên còn lại cho rằng chưa từng có sự thống nhất rõ ràng về cơ chế trọng tài.
Thỏa thuận trọng tài vô hiệu
Ngay cả khi điều khoản trọng tài tồn tại, doanh nghiệp vẫn có thể phản đối nếu có căn cứ cho rằng thỏa thuận trọng tài vô hiệu.
Ví dụ, người ký kết không có thẩm quyền đại diện, nội dung thỏa thuận vi phạm điều cấm của pháp luật, tranh chấp không thuộc nhóm tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài hoặc điều khoản trọng tài không thể thực hiện trên thực tế.
Tranh chấp không thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài
Không phải mọi tranh chấp giữa các bên đều mặc nhiên thuộc phạm vi giải quyết của trọng tài. Trong nhiều trường hợp, điều khoản trọng tài chỉ áp dụng cho một hợp đồng cụ thể hoặc cho một nhóm nghĩa vụ nhất định. Tuy nhiên, yêu cầu khởi kiện thực tế lại liên quan đến giao dịch khác, nghĩa vụ khác hoặc vượt quá phạm vi mà các bên đã thỏa thuận.
Ví dụ, điều khoản trọng tài chỉ áp dụng cho tranh chấp về thanh toán nhưng yêu cầu khởi kiện lại liên quan đến khiếu nại về chất lượng hàng hóa hoặc nghĩa vụ giao nhận hàng.
Đây cũng là một trong những căn cứ phản đối thường gặp trong thực tiễn tố tụng tại trọng tài thương mại.
Hội đồng trọng tài được thành lập không đúng quy định
Doanh nghiệp cũng có thể xem xét phản đối trong trường hợp việc thành lập Hội đồng trọng tài không phù hợp với quy tắc tố tụng hoặc thỏa thuận của các bên.
Chẳng hạn, việc chỉ định trọng tài viên không đúng trình tự, thành phần Hội đồng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận hoặc có vi phạm đáng kể trong quá trình thành lập Hội đồng trọng tài.
Những vấn đề này thường cần được rà soát ngay từ đầu vì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực của phán quyết trọng tài cũng như tính hợp lệ của toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài sau đó.
3. Doanh nghiệp có nên phản đối thẩm quyền trong mọi trường hợp?
Trên thực tế, không phải mọi trường hợp có nghi vấn liên quan đến thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Hội đồng trọng tài đều đồng nghĩa với việc doanh nghiệp nên thực hiện việc phản đối.
Có những trường hợp phản đối có căn cứ rõ ràng và cần được thực hiện ngay để bảo vệ quyền lợi tố tụng. Tuy nhiên, cũng có trường hợp việc phản đối chỉ làm kéo dài quá trình giải quyết tranh chấp, phát sinh thêm chi phí hoặc không mang lại hiệu quả thực tế cho chiến lược xử lý vụ việc.
Trong nhiều tranh chấp thương mại, doanh nghiệp cần đánh giá tổng thể nhiều yếu tố trước khi quyết định thực quyền phản đối, bao gồm:
- cơ sở, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu;
- mức độ cần thiết của việc phản đối;
- tác động đến quá trình giải quyết tranh chấp;
- thời gian, chi phí tố tụng có thể phát sinh; và
- tác động đến chiến lược xử lý vụ việc về lâu dài.
Vì vậy, phản đối thẩm quyền không nên được xem là một phản ứng mang tính “mặc định”, mà cần được cân nhắc trong tổng thể chiến lược giải quyết tranh chấp của doanh nghiệp.
4. Doanh nghiệp có thể thực hiện phản đối vào thời điểm nào?
Một trong những vấn đề quan trọng nhất trong thực tiễn tố tụng trọng tài là thực hiện quyền đúng thời điểm. Thông thường, việc phản đối thẩm quyền cần được thực hiện trong thời hạn luật định hoặc theo quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài áp dụng. Theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA), nếu Bị đơn cho rằng thỏa thuận trọng tài không tồn tại, thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được thì phải nêu rõ trong bản tự bảo vệ và gửi đến VTA trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiếp theo ngày nhận được Thông báo, Đơn khởi kiện và hồ sơ vụ tranh chấp. Nếu doanh nghiệp tiếp tục tham gia tố tụng mà không nêu ý kiến phản đối trong thời hạn này, doanh nghiệp có thể mất đi quyền năng này.
Đây là lý do doanh nghiệp nên rà soát vấn đề thẩm quyền ngay từ thời điểm nhận được Đơn khởi kiện, thông báo, tài liệu liên quan đến việc thành lập Hội đồng trọng tài,… Việc đánh giá sớm giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc lựa chọn hướng xử lý phù hợp thay vì bị động khi quá trình tố tụng đã diễn ra ở giai đoạn sau.
5. Hội đồng trọng tài sẽ xử lý yêu cầu phản đối thẩm quyền như thế nào?
Khi có phản đối về thẩm quyền, Hội đồng trọng tài thường sẽ xem xét nhiều vấn đề như sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài, hiệu lực của thỏa thuận, phạm vi áp dụng của điều khoản trọng tài và quan trọng nhất là các căn cứ phản đối do các bên đưa ra.
Sau khi xem xét, Hội đồng trọng tài có thể đi đến các quyết định sau:
- tuyên bố mình có thẩm quyền tiếp tục giải quyết tranh chấp; hoặc
- kết luận không có thẩm quyền đối với toàn bộ hoặc một phần yêu cầu khởi kiện.
Theo khoản 1 Điều 28 Quy tắc tố tụng VTA, Hội đồng trọng tài có thẩm quyền quyết định về thẩm quyền của chính mình, cho dù có phản đối về sự tồn tại hoặc hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Điều này có nghĩa là Hội đồng trọng tài có quyền xem xét trước tiên việc mình có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hay không, thay vì phải chờ một cơ quan khác quyết định vấn đề đó. Nguyên tắc này giúp quá trình tố tụng trọng tài được vận hành linh hoạt hơn, đồng thời hạn chế việc tranh chấp về thẩm quyền làm gián đoạn quá trình giải quyết vụ việc ngay từ đầu.
6. Doanh nghiệp có thể kiểm tra nhanh thẩm quyền của Hội đồng trọng tài bằng cách nào?
Một số vấn đề doanh nghiệp nên kiểm tra sớm bao gồm:
- điều khoản trọng tài có thực sự tồn tại hay không?
- người ký thỏa thuận trọng tài có đúng thẩm quyền không?
- tranh chấp hiện tại có thuộc phạm vi điều khoản trọng tài hay không?
- Hội đồng trọng tài đã được thành lập đúng quy tắc tố tụng chưa?
- có chứng cứ rõ ràng để chứng minh cho yêu cầu phản đối không?
- có cần phản đối ngay để tránh mất quyền tố tụng hay không?
Trong nhiều trường hợp, việc đánh giá sớm các vấn đề này có thể ảnh hưởng đáng kể đến chiến lược xử lý tranh chấp cũng như khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài.
Kết luận
Quyền phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài có thể ảnh hưởng đáng kể đến chiến lược giải quyết tranh chấp của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền này chỉ thực sự phát huy hiệu quả khi được thực hiện trên cơ sở đánh giá đầy đủ căn cứ pháp lý, chứng cứ liên quan và đúng thời điểm tố tụng.
Trong thực tiễn, việc rà soát sớm các vấn đề liên quan đến thẩm quyền trọng tài không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi tố tụng của mình mà còn góp phần định hình chiến lược xử lý tranh chấp một cách chủ động, hiệu quả và phù hợp hơn với đặc thù của từng vụ việc.
— BAN THƯ KÝ VTA —
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
