BÀI HỌC
Sau khi vụ việc bắt đầu, các bên còn có thể thiết kế thủ tục như thế nào?

Sau khi vụ việc bắt đầu, các bên còn có thể thiết kế thủ tục như thế nào?

Bài này là bài 5 trong Chủ đề kiến thức: Quyền tự định đoạt của các bên trong trọng tài

________

Một điều khoản trọng tài thường chỉ có vài dòng. Nó xác định tổ chức trọng tài, số lượng trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng. Nhưng một vụ tranh chấp thực tế có thể có hàng nghìn trang tài liệu, nhiều bên, nhiều nhân chứng và những vấn đề kỹ thuật mà người soạn hợp đồng không thể dự đoán từ nhiều năm trước.

Khoảng trống đó không có nghĩa quá trình thiếu quy tắc. Pháp luật trọng tài và Quy tắc tố tụng của tổ chức cung cấp một khung vận hành. Trong khung ấy, các bên vẫn có thể thỏa thuận, đề xuất và tham gia định hình cách vụ việc được tiến hành.

Quyền này tạo ra một trong những lợi thế quan trọng của trọng tài: thủ tục có thể được thiết kế cho tranh chấp đang tồn tại, thay vì buộc mọi vụ việc đi qua cùng một khuôn mẫu cứng nhắc.

Nhưng sự linh hoạt chỉ có giá trị khi được quản lý. Nếu mỗi bên hiểu “tự định đoạt” là quyền thay đổi thời hạn khi cần, yêu cầu bất kỳ tài liệu nào hoặc lựa chọn hình thức có lợi cho riêng mình, quá trình sẽ mất tính cân bằng. Vì vậy, cần phân biệt rõ vấn đề nào một bên được tự quyết, vấn đề nào đòi hỏi thỏa thuận chung và vấn đề nào cuối cùng thuộc thẩm quyền quản lý của Hội đồng Trọng tài.

1. Quyền tự định đoạt không kết thúc khi đơn khởi kiện được nộp

Trước tranh chấp, quyền tự định đoạt chủ yếu được thể hiện trong điều khoản trọng tài. Các bên chọn mô hình, tổ chức, số lượng trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ và những thông số nền tảng.

Sau khi tranh chấp phát sinh, quyền ấy chuyển sang một hình thức thực tế hơn. Các bên có thể:

  • thống nhất lịch nộp các bản trình bày;
  • đề xuất cách chia vụ việc thành các giai đoạn;
  • xác định phương thức gửi và lưu trữ tài liệu;
  • thỏa thuận về bản dịch và định dạng hồ sơ;
  • đề xuất phạm vi xuất trình chứng cứ;
  • thống nhất sử dụng chuyên gia chung hoặc chuyên gia của từng bên;
  • lựa chọn phiên họp trực tiếp, trực tuyến hoặc kết hợp;
  • thỏa thuận bổ sung về bảo mật;
  • cân nhắc thủ tục rút gọn hoặc một cách xử lý tinh gọn hơn khi phù hợp.

Những quyết định này thường chỉ có thể được đưa ra hợp lý sau khi yêu cầu, phản hồi và đặc điểm của chứng cứ đã tương đối rõ.

Do đó, điều khoản trọng tài ngắn không phải là điều khoản thiếu hoàn thiện nếu nó lựa chọn đúng khung thể chế và để lại đủ không gian cho các bên cùng Hội đồng điều chỉnh thủ tục về sau.

2. Ai thực sự có quyền quyết định một vấn đề tố tụng?

Không phải mọi vấn đề đều được quyết định theo cùng một cách. Có thể chia thành ba nhóm.

Nhóm 1. Quyền tự thực hiện của từng bên

Mỗi bên tự quyết định cách trình bày vụ việc của mình trong phạm vi pháp luật, Quy tắc và lịch trình áp dụng: lựa chọn người đại diện, xây dựng lập luận, xác định chứng cứ sẽ nộp, đề nghị triệu tập nhân chứng hoặc yêu cầu biện pháp tố tụng phù hợp.

Quyền này không cần sự đồng ý của bên kia, nhưng việc yêu cầu có được chấp nhận hay không có thể thuộc thẩm quyền của Hội đồng.

Nhóm 2. Những vấn đề các bên có thể cùng thỏa thuận

Các bên có thể thống nhất sửa một thời hạn, chọn hình thức phiên họp, sử dụng nền tảng trao đổi tài liệu, hạn chế một số yêu cầu chứng cứ hoặc bổ sung cơ chế bảo mật. Khi thỏa thuận phù hợp với quy định bắt buộc và không làm tổn hại đến tính công bằng của quá trình, Hội đồng thường có cơ sở để tôn trọng lựa chọn chung đó.

Nhóm 3. Những vấn đề do Hội đồng Trọng tài quyết định

Khi các bên không thống nhất, hoặc khi thỏa thuận không đủ để quản lý vụ việc, Hội đồng phải quyết định cách tiến hành trong phạm vi thẩm quyền. Hội đồng cũng có trách nhiệm kiểm soát việc lạm dụng thủ tục, bảo đảm mỗi bên có cơ hội trình bày và đưa vụ việc đến phán quyết hiệu quả.

Tình huống Vai trò của các bên Vai trò của Hội đồng
Chọn người đại diện và lập luận Mỗi bên tự quyết Có thể yêu cầu chứng minh thẩm quyền đại diện và tuân thủ lịch trình
Thống nhất lịch chung Các bên có thể đề xuất hoặc thỏa thuận Xem xét và xác lập lịch trình phù hợp
Yêu cầu tài liệu từ bên kia Một bên đưa yêu cầu, bên kia phản hồi Quyết định phạm vi và tính cần thiết khi có bất đồng
Chọn hình thức phiên họp Các bên có thể thỏa thuận Quyết định khi không có thỏa thuận hoặc cần bảo đảm hiệu quả
Bổ sung chứng cứ muộn Một bên yêu cầu Quyết định chấp nhận hay không theo giai đoạn và tính công bằng

Phân biệt ba nhóm giúp doanh nghiệp tránh một nhầm lẫn: quyền được đề xuất không đồng nghĩa quyền đơn phương quyết định.

3. Lịch trình tố tụng có thể được thiết kế như thế nào?

Quy tắc tố tụng quy định nhiều thời hạn nền tảng, chẳng hạn thời hạn gửi bản tự bảo vệ, lựa chọn trọng tài viên hoặc triệu tập phiên họp. Tuy nhiên, khi Hội đồng đã được thành lập, vụ việc thường cần một lịch trình chi tiết hơn.

Lịch có thể bao gồm:

  • thời điểm nộp bản trình bày tiếp theo;
  • trình tự nộp yêu cầu, phản hồi và bản trả lời;
  • mốc yêu cầu và xuất trình tài liệu;
  • thời hạn nộp lời khai nhân chứng;
  • thời hạn nộp báo cáo chuyên gia và ý kiến phản biện;
  • ngày tổ chức phiên họp;
  • thời điểm đóng hồ sơ hoặc kết thúc việc cung cấp chứng cứ;
  • giai đoạn nộp bản trình bày sau phiên họp, nếu có.

Các bên có thể cùng xây dựng một lịch khả thi dựa trên quy mô hồ sơ và nguồn lực thực tế. Sự tham gia này quan trọng vì chính các bên biết rõ:

  • cần bao lâu để truy xuất tài liệu nội bộ;
  • người làm chứng có thể tham gia vào thời điểm nào;
  • báo cáo kỹ thuật cần thời gian bao lâu;
  • có sự kiện kinh doanh hoặc kỳ nghỉ dài nào ảnh hưởng đến khả năng đáp ứng;
  • việc dịch thuật cần được tính vào lịch như thế nào.

Tuy nhiên, lịch trình không phải danh sách thời hạn để mỗi bên tùy ý xin gia hạn. Một lịch tốt phải cân bằng ba mục tiêu:

  1. mỗi bên có đủ thời gian hợp lý để chuẩn bị;
  2. các giai đoạn nối tiếp nhau theo trật tự rõ ràng;
  3. vụ việc không bị kéo dài bởi những khoảng thời gian không cần thiết.

Theo Quy tắc VTA, các bên có thể thỏa thuận rút ngắn thời hạn liên quan đến Trung tâm hoặc Hội đồng với sự đồng ý của chủ thể tương ứng. Quy định này thể hiện đúng cấu trúc của quyền tự định đoạt: thỏa thuận của các bên là điểm khởi đầu, nhưng việc điều chỉnh phải tương thích với khả năng quản lý vụ việc.

4. Các bên có thể lựa chọn cách trao đổi tài liệu ra sao?

Trong một vụ việc hiện đại, quản lý hồ sơ không chỉ là xác định địa chỉ nhận thư. Các bên có thể cần thống nhất:

  • tài liệu được gửi qua Trung tâm, thư điện tử hay kho dữ liệu dùng chung;
  • định dạng tệp và quy tắc đặt tên;
  • cách đánh số tài liệu, chứng cứ và phụ lục;
  • giới hạn dung lượng hoặc cách chia tệp lớn;
  • việc gửi đồng thời cho các bên và Hội đồng;
  • thời điểm một tài liệu được xem là đã gửi hoặc đã nhận;
  • cách xử lý phiên bản thay thế;
  • yêu cầu an toàn đối với dữ liệu nhạy cảm;
  • có cần bản giấy hay chỉ sử dụng hồ sơ điện tử.

Quy tắc VTA đã cung cấp nền tảng về việc gửi thông báo, tài liệu, các phương thức có thể sử dụng và cách tính thời hạn. Các bên không cần viết lại toàn bộ. Nhưng với vụ việc có dữ liệu lớn hoặc nhiều người tham gia, một quy ước cụ thể hơn có thể giúp giảm nhầm lẫn.

Ví dụ, nếu hai bên cùng nộp hàng trăm tệp với tên mặc định như “Scan001” hoặc “Final_v2_new”, việc tìm kiếm và dẫn chiếu sẽ rất khó. Một quy tắc đánh mã đơn giản theo bên nộp, loại tài liệu và số thứ tự có thể tiết kiệm đáng kể thời gian cho cả Hội đồng lẫn các bên.

Sự linh hoạt ở đây không nhằm tạo thêm thủ tục. Mục tiêu là làm cho hồ sơ có thể được sử dụng một cách đáng tin cậy.

5. Phạm vi và phương thức xuất trình chứng cứ có thể được điều chỉnh không?

Các bên có trách nhiệm chứng minh cho yêu cầu và lập luận của mình. Nhưng trong tranh chấp thương mại, một số tài liệu quan trọng có thể nằm trong hệ thống của bên kia hoặc do người thứ ba nắm giữ.

Quy tắc VTA trao cho Hội đồng quyền yêu cầu các bên cung cấp chứng cứ, yêu cầu người làm chứng cung cấp thông tin, trưng cầu giám định, định giá, tham vấn chuyên gia và trong trường hợp cần thiết đề nghị Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ theo pháp luật.

Trong khung đó, các bên có thể đề xuất cách tổ chức quá trình chứng cứ, chẳng hạn:

  • mỗi bên nộp toàn bộ chứng cứ cùng bản trình bày hay chia thành nhiều vòng;
  • yêu cầu xuất trình tài liệu được lập theo danh mục riêng;
  • tiêu chí về tính liên quan, cần thiết và tương xứng;
  • cách phản đối yêu cầu quá rộng hoặc liên quan đến thông tin được bảo vệ;
  • cơ chế xử lý tài liệu điện tử;
  • cách lập bảng chỉ mục chung;
  • quy tắc về bản gốc, bản sao và bản dịch;
  • thời điểm kết thúc việc nộp chứng cứ.

Có hai thái cực nên tránh.

Xuất trình quá ít

Nếu thủ tục không cho phép tiếp cận những tài liệu quan trọng do bên kia nắm giữ, một bên có thể không có cơ hội thực tế để chứng minh vụ việc.

Xuất trình quá rộng

Nếu yêu cầu mọi thư điện tử, hồ sơ và dữ liệu trong một khoảng thời gian dài mà không giới hạn, chi phí rà soát có thể vượt xa giá trị thông tin thu được. Yêu cầu chứng cứ khi đó trở thành công cụ gây áp lực.

Vai trò của Hội đồng là cân bằng tính liên quan, khả năng chứng minh, chi phí và sự công bằng. Thỏa thuận của các bên có thể cung cấp phương pháp, nhưng Hội đồng cần kiểm soát để quá trình không bị lạm dụng.

6. Nhân chứng và chuyên gia được đưa vào quá trình như thế nào?

Nhân chứng cung cấp thông tin về sự kiện mà họ biết; chuyên gia đưa ra ý kiến dựa trên kiến thức chuyên môn. Hai nhóm có thể cùng xuất hiện nhưng thực hiện chức năng khác nhau.

Các bên có thể đề xuất hoặc thỏa thuận:

  • lời khai được nộp trước bằng văn bản hay trình bày chủ yếu tại phiên họp;
  • trình tự hỏi và phản hồi;
  • người làm chứng tham gia trực tiếp hay trực tuyến;
  • có cần phiên dịch hay không;
  • báo cáo chuyên gia được nộp đồng thời hay tuần tự;
  • các chuyên gia có lập danh sách vấn đề thống nhất và bất đồng hay không;
  • một chuyên gia chung có phù hợp hơn chuyên gia riêng của mỗi bên không;
  • cách chuyên gia tiếp cận tài liệu, hàng hóa, công trình hoặc dữ liệu.

Theo Quy tắc VTA, Hội đồng có thể tự mình hoặc theo yêu cầu của một hay các bên trưng cầu giám định, định giá hoặc tham vấn chuyên gia. Chuyên gia được yêu cầu lập báo cáo bằng văn bản; các bên được nhận báo cáo và có cơ hội cho ý kiến. Chi phí có thể do bên yêu cầu chịu hoặc được Hội đồng phân bổ.

Điểm quan trọng là việc sử dụng chuyên gia không nên chỉ làm tăng số lượng tài liệu. Cơ chế cần giúp Hội đồng nhận diện:

  • chuyên gia đang trả lời câu hỏi nào;
  • dữ liệu và giả định nào được sử dụng;
  • điểm nào các chuyên gia thống nhất;
  • điểm nào cần Hội đồng quyết định;
  • chi phí chuyên gia có tương xứng với giá trị tranh chấp không.

7. Phiên họp có thể trực tiếp, trực tuyến hay giải quyết trên hồ sơ?

Không phải mọi tranh chấp đều cần cùng một loại phiên họp.

Phiên họp trực tiếp

Phù hợp khi cần hỏi người làm chứng, xem xét mô hình hoặc tài liệu vật lý, xử lý nhiều vấn đề cùng lúc hoặc khi tương tác trực tiếp có giá trị rõ ràng.

Phiên họp trực tuyến

Có thể giảm chi phí di chuyển, giúp người làm chứng và chuyên gia ở nhiều địa điểm tham gia, đồng thời linh hoạt hơn về lịch. Đổi lại, các bên cần thống nhất hoặc được Hội đồng hướng dẫn về nền tảng, đường truyền, nhận diện người tham gia, trình chiếu tài liệu, ghi âm – ghi hình và phương án dự phòng khi có sự cố.

Hình thức kết hợp

Một số người tham dự trực tiếp, một số tham gia trực tuyến. Mô hình này linh hoạt nhưng cần kiểm soát để không bên nào bị bất lợi vì chất lượng kết nối hoặc khả năng tiếp cận tài liệu khác nhau.

Giải quyết chủ yếu trên hồ sơ

Với tranh chấp có vấn đề tương đối tập trung và chứng cứ chủ yếu bằng văn bản, các bên có thể cân nhắc để Hội đồng giải quyết trên cơ sở hồ sơ hoặc tổ chức một phiên họp giới hạn. Khả năng áp dụng cụ thể phải được xem xét trong khuôn khổ pháp luật, Quy tắc và quyền được yêu cầu trình bày của mỗi bên.

Quy tắc VTA cho phép Hội đồng tiến hành phiên họp qua teleconference, video conference hoặc hình thức thích hợp khác. Đối với thủ tục rút gọn, Hội đồng có thể dựa vào tài liệu, chứng cứ hiện có để tiến hành phiên họp không cần sự có mặt của các bên, trừ khi có phản đối theo Quy tắc.

Các bên nên lựa chọn hình thức dựa trên chức năng của phiên họp, không dựa trên giả định rằng trực tiếp luôn trang trọng hơn hoặc trực tuyến luôn tiết kiệm hơn.

8. Các bên có thể thiết kế cơ chế bảo mật đến đâu?

Quy tắc VTA xác định việc giải quyết tranh chấp và phiên họp được tiến hành không công khai, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Hội đồng có thể áp dụng biện pháp thích hợp nếu một bên vi phạm quy định không công khai.

Tuy nhiên, “không công khai” và một cơ chế bảo mật toàn diện không hoàn toàn đồng nhất. Vụ việc có thể chứa:

  • bí mật kinh doanh;
  • dữ liệu khách hàng hoặc người lao động;
  • mã nguồn, quy trình kỹ thuật;
  • thông tin tài chính chưa công bố;
  • tài liệu thuộc nghĩa vụ bảo mật với người thứ ba;
  • dữ liệu cá nhân hoặc thông tin chịu quy định chuyên ngành.

Sau khi tranh chấp phát sinh, các bên có thể thỏa thuận chi tiết hơn về:

  • ai được tiếp cận từng nhóm tài liệu;
  • tài liệu nào được đánh dấu mật;
  • chuyên gia, nhân chứng và nhà cung cấp kỹ thuật phải cam kết gì;
  • cách lưu trữ, truyền và hủy dữ liệu;
  • có được sử dụng tài liệu ngoài vụ việc hay không;
  • cách trình bày tài liệu mật tại phiên họp;
  • việc ghi âm, ghi hình hoặc chụp màn hình;
  • cách xử lý thông tin trong phán quyết hoặc thủ tục tại Tòa án.

Không phải mọi giới hạn đều có thể được tuyệt đối hóa. Một bên vẫn có thể phải cung cấp thông tin khi pháp luật, cơ quan có thẩm quyền hoặc việc bảo vệ quyền hợp pháp yêu cầu. Vì vậy, điều khoản bảo mật nên có ngoại lệ rõ ràng và cơ chế thông báo phù hợp.

9. Những thỏa thuận nào thường chỉ xuất hiện sau khi tranh chấp phát sinh?

Trước tranh chấp, các bên không biết chắc loại yêu cầu, số lượng chứng cứ hay nơi ở của nhân chứng. Nhiều thỏa thuận vì vậy chỉ thực sự có ý nghĩa sau khi vụ việc đã rõ.

Các ví dụ thường gặp gồm:

  • lịch trình chi tiết cho từng vòng bản trình bày;
  • danh mục vấn đề cần Hội đồng quyết định;
  • tách một vấn đề về thẩm quyền hoặc trách nhiệm để xem xét trước;
  • gộp các vụ tranh chấp khi điều kiện cho phép;
  • sử dụng kho dữ liệu điện tử chung;
  • giới hạn độ dài bản trình bày hoặc số trang phụ lục;
  • quy tắc yêu cầu xuất trình tài liệu;
  • trình tự lời khai nhân chứng và báo cáo chuyên gia;
  • phiên họp hoàn toàn trực tuyến hoặc kết hợp;
  • quy trình xử lý tài liệu mật;
  • tạm dừng tố tụng trong thời gian các bên thương lượng;
  • áp dụng thủ tục rút gọn nếu phù hợp.

Những thỏa thuận này có thể được ghi nhận bằng biên bản làm việc, thư chung của các bên, quyết định hoặc lệnh tố tụng của Hội đồng, tùy cách thức áp dụng.

Giá trị của việc ghi nhận bằng văn bản không chỉ nằm ở chứng cứ. Nó tạo một “bản đồ vận hành” chung để luật sư, doanh nghiệp, Trung tâm và Hội đồng cùng theo dõi.

10. Hội đồng Trọng tài quản lý vụ việc trong quan hệ với thỏa thuận của các bên ra sao?

Quyền tự định đoạt không loại bỏ quyền quản lý tố tụng của Hội đồng. Hai yếu tố cùng tồn tại.

Hội đồng tôn trọng lựa chọn hợp lệ của các bên

Khi các bên thống nhất về một vấn đề thuộc phạm vi được thỏa thuận và lựa chọn đó không vi phạm quy định bắt buộc hay làm tổn hại đến công bằng tố tụng, Hội đồng có cơ sở để tổ chức vụ việc theo lựa chọn chung.

Hội đồng lấp khoảng trống khi không có thỏa thuận

Nếu các bên không thể thống nhất lịch, hình thức phiên họp hoặc phạm vi chứng cứ, Hội đồng phải đưa ra quyết định để quá trình tiếp tục.

Hội đồng kiểm soát lạm dụng

Một bên có thể yêu cầu sửa đổi yêu cầu, nộp tài liệu muộn hoặc xin gia hạn. Nhưng Hội đồng không buộc phải chấp nhận nếu việc đó bị lạm dụng, gây khó khăn, trì hoãn hoặc làm bên kia mất cơ hội phản hồi.

Theo Quy tắc VTA, các bên có thể sửa đổi, bổ sung yêu cầu và bản trình bày trước khi kết thúc phiên họp cuối cùng; Hội đồng có quyền không chấp nhận nếu nhận thấy việc sửa đổi bị lạm dụng nhằm gây khó khăn, trì hoãn phán quyết hoặc vượt phạm vi thỏa thuận trọng tài. Sau khi Hội đồng tuyên bố phiên họp cuối cùng kết thúc, Hội đồng không có nghĩa vụ xem xét tài liệu, chứng cứ bổ sung, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

Hội đồng bảo vệ bình đẳng và quyền được trình bày

Một thủ tục nhanh không được tạo ra bằng cách tước cơ hội hợp lý của một bên. Một thủ tục linh hoạt cũng không thể cho phép một bên liên tục thay đổi vụ việc khiến bên kia không kịp phản hồi.

Có thể mô tả quan hệ này như sau:

Các bên giúp thiết kế đường đi; Hội đồng chịu trách nhiệm bảo đảm con đường đó công bằng, khả thi và dẫn được đến phán quyết.

11. Vì sao im lặng hoặc phản đối quá muộn có thể làm mất quyền?

Quyền tham gia thiết kế thủ tục đi cùng trách nhiệm phản ứng đúng thời điểm.

Nếu một bên biết có sự không phù hợp với pháp luật trọng tài, Quy tắc hoặc thỏa thuận nhưng vẫn tiếp tục tham gia mà không phản đối trong thời hạn, bên đó có thể mất quyền phản đối về sau theo quy định áp dụng.

Quy tắc VTA ghi nhận nguyên tắc mất quyền phản đối: khi phát hiện vi phạm mà không phản đối trong thời hạn do Quy tắc quy định, một bên mất quyền phản đối; nếu không có thời hạn cụ thể, phản đối phải được đưa ra chậm nhất trước khi Hội đồng tuyên bố phiên họp giải quyết tranh chấp là phiên họp cuối cùng, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

Nguyên tắc này ngăn một bên giữ im lặng để chờ kết quả, rồi chỉ nêu sai sót tố tụng khi thấy phán quyết có thể bất lợi.

Đối với doanh nghiệp, bài học thực tế là:

  • thiết lập đầu mối theo dõi mọi thông báo và thời hạn;
  • rà soát quyết định tố tụng ngay khi nhận;
  • nêu phản đối rõ ràng, đúng thời điểm và đúng kênh;
  • không hiểu việc tiếp tục tham gia đồng nghĩa có thể bảo lưu mọi phản đối vô thời hạn;
  • lưu lại việc đồng ý, phản đối và các thỏa thuận thủ tục bằng văn bản.

12. Doanh nghiệp nên tham gia thiết kế thủ tục theo nguyên tắc nào?

Sự linh hoạt chỉ tạo giá trị khi mỗi lựa chọn giải quyết một nhu cầu thật sự. Doanh nghiệp có thể sử dụng năm nguyên tắc.

1. Tương xứng

Độ phức tạp của thủ tục phải tương xứng với giá trị, tính chất và mức độ quan trọng của tranh chấp. Một vụ việc nhỏ không nên gánh cơ chế chứng cứ như một tranh chấp hạ tầng lớn; một tranh chấp kỹ thuật phức tạp cũng không nên bị ép vào lịch trình quá đơn giản.

2. Có mục đích

Mỗi vòng bản trình bày, mỗi loại chứng cứ và mỗi phiên họp phải trả lời một câu hỏi cụ thể. Nếu không xác định được giá trị của một bước, cần cân nhắc loại bỏ hoặc thu gọn.

3. Công bằng cho cả hai phía

Một phương án không thể được đánh giá chỉ bằng việc nó thuận lợi cho bên mình. Cần xem bên kia có đủ thời gian và điều kiện hợp lý để phản hồi hay không; nếu không, thủ tục dễ bị tranh cãi và phán quyết có thể đối mặt với rủi ro hậu tố tụng.

4. Có khả năng thực hiện

Thời hạn phải tính đến việc truy xuất dữ liệu, phê duyệt nội bộ, dịch thuật, lịch nhân chứng và nguồn lực tư vấn. Lịch quá tham vọng thường dẫn đến nhiều yêu cầu gia hạn, làm mất lợi ích ban đầu.

5. Ghi nhận rõ ràng

Thỏa thuận qua cuộc gọi hoặc trao đổi không chính thức có thể nhanh nhưng dễ gây bất đồng. Những lựa chọn ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ tố tụng cần được xác nhận bằng văn bản và, khi thích hợp, được Hội đồng ghi nhận trong quyết định quản lý vụ việc.

Trước khi đồng ý một phương án, doanh nghiệp có thể tự hỏi:

  • lựa chọn này đang tiết kiệm thời gian hay chỉ chuyển chi phí sang giai đoạn khác;
  • có ảnh hưởng đến khả năng chứng minh vụ việc không;
  • có tạo bất lợi không cân xứng cho một bên không;
  • có tương thích với pháp luật và Quy tắc VTA không;
  • Hội đồng có thể quản lý và thực thi lựa chọn này không;
  • tác động đến tính hợp lệ và khả năng thi hành của phán quyết là gì?

Kết luận

Sau khi vụ việc bắt đầu, các bên vẫn có một không gian đáng kể để tham gia thiết kế thủ tục. Họ có thể thỏa thuận hoặc đề xuất về lịch trình, trao đổi tài liệu, chứng cứ, nhân chứng, chuyên gia, hình thức phiên họp và cơ chế bảo mật. Đây là cách quyền tự định đoạt chuyển từ điều khoản hợp đồng thành những quyết định vận hành cụ thể.

Nhưng không gian đó không phải quyền kiểm soát riêng của bất kỳ bên nào. Một bên có quyền trình bày và yêu cầu; các bên có thể cùng thỏa thuận; còn Hội đồng Trọng tài chịu trách nhiệm quyết định những điểm bất đồng, lấp khoảng trống và bảo vệ tính công bằng, hiệu quả của quá trình.

Vì vậy, thủ tục trọng tài không hoàn toàn do các bên điều khiển, cũng không hoàn toàn do Hội đồng áp đặt. Nó được hình thành từ sự phối hợp giữa ba nguồn:

Thỏa thuận của các bên – Quy tắc tố tụng – Quyền quản lý vụ việc của Hội đồng Trọng tài.

Bài tiếp theo sẽ xem xét ranh giới của toàn bộ không gian lựa chọn này: quyền tự định đoạt của các bên bị giới hạn bởi những gì và vì sao chính các giới hạn hợp lý lại giúp quá trình cùng phán quyết có giá trị pháp lý?

Bài tiếp theo: Quyền tự định đoạt của các bên bị giới hạn bởi những gì?

Bài trước đó: Các bên có thể lựa chọn địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng ra sao?


Tài liệu tham khảo

  1. Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025 của Văn phòng Quốc hội về Luật Trọng tài thương mại, đặc biệt các nguyên tắc về quyền thỏa thuận, bình đẳng, quyền trình bày, chứng cứ và phiên họp giải quyết tranh chấp.
  2. Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA), có hiệu lực từ ngày 16/7/2018, đặc biệt Điều 3–5, Điều 14–15, Điều 18–19, Điều 22, Điều 25–26 và Điều 37–38.

Nội dung được biên soạn nhằm mục đích phổ biến kiến thức chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho một giao dịch hoặc vụ việc cụ thể.

Các bài học khác