EN
Khi đó, việc hợp đồng đã hết hạn không đồng nghĩa thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng đương nhiên mất hiệu lực. Tuy nhiên, để xác định tranh chấp có thể được giải quyết bằng trọng tài hay không, doanh nghiệp cần xem xét hiệu lực và phạm vi của thỏa thuận trọng tài, nguồn gốc của tranh chấp và các thỏa thuận được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn.
1. Hợp đồng hết hạn có làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài không?
Thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng
Nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài được thể hiện tại Điều 19 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Theo đó, việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.
Từ nguyên tắc này, việc hợp đồng hết thời hạn thực hiện không tự nó làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài vẫn có thể là cơ sở để giải quyết những tranh chấp phát sinh từ quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm của các bên theo hợp đồng đã hết hạn.
Nói cách khác, thời hạn thực hiện hợp đồng và hiệu lực của thỏa thuận trọng tài không nhất thiết trùng nhau. Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào việc hợp đồng đã hết hạn để kết luận rằng tranh chấp không còn có thể được giải quyết bằng trọng tài.
Hợp đồng hết hạn không đồng nghĩa mọi quyền và nghĩa vụ đã được giải quyết
Việc hợp đồng hết thời hạn không đồng nghĩa rằng mọi quyền và nghĩa vụ giữa các bên đều đã được hoàn tất hoặc chấm dứt. Sau khi hợp đồng hết hạn, giữa các bên vẫn có thể tồn tại những vấn đề chưa được giải quyết, chẳng hạn:
- Công nợ chưa thanh toán;
- Nghĩa vụ hoàn trả;
- Nghĩa vụ bảo hành;
- Trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm xảy ra trong thời gian thực hiện hợp đồng;
- Các nghĩa vụ khác phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Vì vậy, một tranh chấp phát sinh sau khi hợp đồng hết hạn vẫn có thể bắt nguồn từ việc thực hiện hợp đồng trước đó. Khi đó, doanh nghiệp cần xem xét nguồn gốc của tranh chấp, phạm vi của thỏa thuận trọng tài và các thỏa thuận được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn để xác định tranh chấp có thể được giải quyết bằng trọng tài hay không.
2. Ba trường hợp doanh nghiệp cần phân biệt
Sau khi xác định hợp đồng hết hạn không đương nhiên làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định tranh chấp phát sinh sau đó bắt nguồn từ quan hệ nào. Trên thực tế, có thể phân biệt ba trường hợp sau:
Tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng đã hết hạn
Việc tranh chấp được đưa ra giải quyết sau khi hợp đồng hết hạn không đương nhiên loại trừ khả năng giải quyết tranh chấp bằng trọng tài theo thỏa thuận trọng tài. Nếu tranh chấp liên quan đến quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm phát sinh từ quá trình thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp cần xem xét tranh chấp đó có thuộc phạm vi mà các bên đã thỏa thuận giải quyết bằng trọng tài hay không.
Ví dụ, hợp đồng mua bán hàng hóa có thời hạn thực hiện đến ngày 31/12/2025. Tháng 3 năm sau, bên mua yêu cầu bên bán bồi thường do hàng hóa được giao trong thời hạn hợp đồng không đáp ứng yêu cầu về chất lượng. Mặc dù yêu cầu bồi thường được đưa ra sau khi hợp đồng hết hạn, tranh chấp vẫn có thể bắt nguồn từ việc thực hiện hợp đồng trước đó.
Các bên tiếp tục xử lý những nghĩa vụ còn tồn đọng
Sau khi hợp đồng hết hạn, các bên có thể tiếp tục trao đổi hoặc xác lập văn bản để xử lý những vấn đề còn tồn đọng, chẳng hạn:
- biên bản thanh lý hợp đồng;
- xác nhận công nợ;
- thỏa thuận về phương án thanh toán;
- thỏa thuận xử lý các nghĩa vụ còn tồn đọng;
- văn bản gia hạn, sửa đổi hoặc thỏa thuận tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần xem xét nội dung và mục đích của từng văn bản được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn để xác định các bên chỉ đang tiếp tục xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng cũ hay đã có sự thay đổi về quan hệ và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần xem xét các văn bản này có làm duy trì, sửa đổi hoặc thay thế thỏa thuận trọng tài đã được xác lập trong hợp đồng trước đó hay không.
Tranh chấp phát sinh từ giao dịch hoặc quan hệ mới
Sau khi hợp đồng hết hạn, các bên có thể tiếp tục xác lập các hợp đồng mới. Khi đó, doanh nghiệp cần phân biệt tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng cũ với tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng mới.
Ví dụ, hợp đồng mua bán hàng hóa đã hết hạn. Sau đó, các bên lại tiếp tục ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa khác. Nếu tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mới, doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng cũ để mặc nhiên xác định tranh chấp thuộc phạm vi giải quyết của trọng tài mà cần phải căn cứ vào điều khoản giải quyết tranh chấp tại hợp đồng mới để xác định đúng cơ chế giải quyết tranh chấp được áp dụng.
Nếu sau khi hợp đồng hết hạn, các bên xác lập một giao dịch hoặc hợp đồng mới, doanh nghiệp cần kiểm tra thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong văn bản mới và các tài liệu có liên quan. Việc hợp đồng mới không lặp lại điều khoản trọng tài cũng chưa đủ để kết luận rằng thỏa thuận trọng tài cũ không được áp dụng, đặc biệt khi hợp đồng mới có dẫn chiếu đến hoặc kế thừa một phần nội dung của hợp đồng trước đó.
Tóm lại, thỏa thuận trọng tài của hợp đồng cũ không mặc nhiên mở rộng sang mọi giao dịch được các bên xác lập sau đó. Doanh nghiệp cần xác định quan hệ làm phát sinh tranh chấp và cơ chế giải quyết tranh chấp được các bên thỏa thuận áp dụng cho quan hệ đó.
3. Làm thế nào xác định tranh chấp có thuộc phạm vi thỏa thuận trọng tài?
Việc xác định tranh chấp bắt nguồn từ hợp đồng đã hết hạn hay từ một quan hệ mới chỉ là bước đầu. Trên thực tế, doanh nghiệp còn cần xem xét tranh chấp cụ thể có thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài hay không. Để làm rõ vấn đề này, doanh nghiệp có thể bắt đầu từ các nội dung sau:
Xác định quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm đang tranh chấp phát sinh từ quan hệ nào
Trước hết, doanh nghiệp cần xác định quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm mà một bên đang yêu cầu bên kia thực hiện phát sinh từ hợp đồng nào hoặc từ quan hệ pháp lý nào. Đây là cơ sở để phân biệt tranh chấp bắt nguồn từ việc thực hiện hợp đồng đã hết hạn và tranh chấp phát sinh từ một quan hệ mới.
Ví dụ, hợp đồng mua bán hàng hóa đã hết hạn nhưng bên mua yêu cầu bên bán hoàn trả khoản tiền đã thanh toán do hàng hóa được giao trước thời điểm hợp đồng hết hạn không đáp ứng tiêu chuẩn, chất lượng đã thỏa thuận. Trong trường hợp này, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng hết hạn, bên mua có thể căn cứ vào điều khoản trọng tài trong hợp đồng này để yêu cầu giải quyết tranh chấp tại trọng tài.
Xác định giao dịch, hành vi hoặc sự kiện làm phát sinh tranh chấp
Tiếp theo, doanh nghiệp cần xem xét giao dịch, hành vi hoặc sự kiện thực tế làm phát sinh yêu cầu tranh chấp. Việc xác định này giúp làm rõ tranh chấp có thực sự liên quan đến việc thực hiện hợp đồng đã hết hạn hay phát sinh từ một giao dịch mới.
Chẳng hạn, một bên yêu cầu thanh toán khoản tiền sau khi hợp đồng hết hạn. Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào thời điểm yêu cầu thanh toán được đưa ra, mà cần xác định khoản tiền đó phát sinh từ nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng cũ, từ việc xử lý công nợ còn tồn đọng hay từ một giao dịch mới giữa các bên.
Rà soát phạm vi của thỏa thuận trọng tài
Sau khi xác định nguồn gốc của tranh chấp, doanh nghiệp cần đối chiếu với nội dung cụ thể của thỏa thuận trọng tài. Các bên có thể thỏa thuận đưa ra trọng tài những tranh chấp “phát sinh từ hợp đồng”, “liên quan đến hợp đồng” hoặc quy định cụ thể về một hoặc một số loại tranh chấp.
Cách diễn đạt của thỏa thuận trọng tài là một yếu tố quan trọng khi xác định phạm vi tranh chấp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên chỉ tách riêng một câu trong điều khoản trọng tài mà cần đọc thỏa thuận này trong tổng thể hợp đồng và các văn bản có liên quan để xác định ý chí của các bên đối với cơ chế giải quyết tranh chấp.
Kiểm tra các thỏa thuận được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn
Cuối cùng, doanh nghiệp cần rà soát các văn bản hoặc thỏa thuận được các bên xác lập sau khi hợp đồng hết hạn, chẳng hạn như biên bản thanh lý, xác nhận công nợ, thỏa thuận về phương án thanh toán, văn bản sửa đổi hoặc gia hạn hợp đồng và các hợp đồng mới.
Những văn bản này có thể giúp làm rõ các bên đang tiếp tục xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng cũ hay đã xác lập một quan hệ mới, đồng thời giúp làm rõ cơ chế giải quyết tranh chấp được các bên thỏa thuận áp dụng. Do đó, trước khi lựa chọn trọng tài, doanh nghiệp nên đối chiếu các văn bản này với thỏa thuận trọng tài ban đầu để tránh xác định sai phạm vi giải quyết tranh chấp.
4. Những nhầm lẫn mà doanh nghiệp thường gặp
Trong thực tế, doanh nghiệp có thể dễ nhầm lẫn giữa thời điểm hợp đồng hết hạn, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài và phạm vi tranh chấp mà các bên đã thỏa thuận. Một số câu hỏi dưới đây có thể giúp doanh nghiệp kiểm tra lại cách tiếp cận của mình.
Hợp đồng hết hạn thì điều khoản trọng tài có hết hiệu lực không?
Việc hợp đồng hết thời hạn thực hiện không đương nhiên làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Doanh nghiệp cần phân biệt hiệu lực của thỏa thuận trọng tài với phạm vi tranh chấp được thỏa thuận đưa ra trọng tài.
Vì vậy, thay vì chỉ dựa vào ngày hết hạn của hợp đồng, doanh nghiệp cần xem xét tranh chấp phát sinh từ quan hệ nào và có thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài hay không.
Tranh chấp phát sinh sau ngày hết hạn có phải là tranh chấp mới không?
Không phải trong mọi trường hợp. Thời điểm tranh chấp được đưa ra hoặc yêu cầu được gửi sau khi hợp đồng hết hạn không quyết định nguồn gốc của tranh chấp.
Nếu quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm đang tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng trước đó, tranh chấp vẫn có thể liên quan đến hợp đồng đã hết hạn. Ngược lại, nếu tranh chấp phát sinh từ một giao dịch hoặc quan hệ mới, doanh nghiệp cần xác định cơ chế giải quyết tranh chấp được áp dụng cho quan hệ mới đó.
Điều khoản trọng tài của hợp đồng cũ có áp dụng cho giao dịch mới không?
Không mặc nhiên. Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng cũ trước hết cần được xem xét trong phạm vi quan hệ mà các bên đã thỏa thuận.
Nếu sau khi hợp đồng hết hạn, các bên xác lập một giao dịch hoặc hợp đồng mới, doanh nghiệp cần kiểm tra thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong văn bản mới và các tài liệu có liên quan. Việc hợp đồng mới không có điều khoản trọng tài hoặc có quy định khác về giải quyết tranh chấp có thể ảnh hưởng đến việc xác định cơ chế giải quyết tranh chấp.
Biên bản thanh lý có làm chấm dứt thỏa thuận trọng tài không?
Không thể chỉ dựa vào tên gọi “biên bản thanh lý” để kết luận. Doanh nghiệp cần xem xét nội dung cụ thể của văn bản, đặc biệt là việc các bên có xác nhận hoàn tất nghĩa vụ, miễn trừ hoặc từ bỏ các yêu cầu, tiếp tục ghi nhận nghĩa vụ còn tồn đọng hay xác lập thỏa thuận mới về giải quyết tranh chấp hay không.
Trường hợp biên bản thanh lý chỉ ghi nhận việc xử lý một số nghĩa vụ còn tồn đọng mà không có thỏa thuận sửa đổi hoặc thay thế cơ chế giải quyết tranh chấp, doanh nghiệp vẫn cần đối chiếu với thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng ban đầu để xác định phạm vi áp dụng.
5. Doanh nghiệp cần kiểm tra gì trước khi khởi kiện tại trọng tài?
Trước khi khởi kiện tại trọng tài, doanh nghiệp nên rà soát nhanh các nội dung sau:
- Thời điểm hợp đồng hết hạn và các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm còn tồn tại;
- Nguồn gốc tranh chấp: từ hợp đồng cũ, nghĩa vụ còn tồn đọng hay quan hệ mới;
- Hiệu lực và phạm vi của thỏa thuận trọng tài;
- Các văn bản được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn, như biên bản thanh lý, xác nhận công nợ, thỏa thuận thanh toán;
- Thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong các hợp đồng hoặc giao dịch mới;
- Thời hiệu và các yêu cầu về thủ tục khởi kiện.
Kết luận
Hợp đồng hết hạn không đồng nghĩa thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng cũng chấm dứt. Khi tranh chấp phát sinh sau thời điểm này, doanh nghiệp cần xem xét nguồn gốc của tranh chấp, phạm vi của thỏa thuận trọng tài và các văn bản được xác lập sau khi hợp đồng hết hạn để xác định tranh chấp có thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài hay không.
Việc rà soát đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ phát sinh tranh luận về hiệu lực, phạm vi của thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, đồng thời tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình giải quyết tranh chấp.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
