EN
Tuy nhiên, cũng vì quá tập trung vào quá trình đàm phán, không ít doanh nghiệp chỉ nghĩ đến việc khởi kiện khi những nỗ lực thương lượng không còn khả năng đạt được kết quả. Lúc này, doanh nghiệp muốn khởi kiện tranh chấp tại trọng tài, một câu hỏi quan trọng được đặt ra là Liệu yêu cầu khởi kiện của doanh nghiệp còn trong thời hiệu hay không?
Trên thực tế, việc doanh nghiệp có căn cứ để yêu cầu bên đối lập bồi thường hay thực hiện nghĩa vụ chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể thực hiện quyền khởi kiện tại mọi thời điểm. Nếu không chủ động theo dõi thời hiệu, doanh nghiệp có thể đối mặt với những rủi ro ảnh hưởng trực tiếp đến quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp của mình.
Vậy thời hiệu khởi kiện trọng tài là gì? Được xác định như thế nào? Doanh nghiệp cần lưu ý những gì để tránh bỏ lỡ thời hiệu này?
1. Vì sao doanh nghiệp cần quan tâm đến thời hiệu khởi kiện?
Khi tranh chấp phát sinh, nhiều doanh nghiệp thường ưu tiên tập trung vào việc thu thập chứng cứ, thương lượng với đối tác hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Trong khi đó, việc theo dõi thời hiệu khởi kiện lại dễ bị bỏ quên. Không ít doanh nghiệp cho rằng:
- còn đang thương lượng thì chưa cần khởi kiện;
- đối tác vẫn hứa sẽ thực hiện nghĩa vụ nên chưa cần thực hiện quyền khởi kiện;
- hợp đồng chưa thanh lý thì vẫn còn quyền khởi kiện…
Đây đều là những cách hiểu có thể dẫn đến rủi ro trong thực tiễn. Bởi lẽ, thời hiệu khởi kiện không phụ thuộc vào việc các bên còn đang đàm phán hay không, mà được xác định theo quy định của pháp luật áp dụng đối với từng loại tranh chấp.
Chính vì vậy, ngay từ khi phát hiện quyền và lợi ích hợp pháp của mình có dấu hiệu bị xâm phạm, doanh nghiệp nên chủ động rà soát thời hiệu để có kế hoạch xử lý tranh chấp phù hợp.
2. Thời hiệu khởi kiện trọng tài là gì?
Có thể hiểu, thời hiệu khởi kiện trọng tài là khoảng thời gian pháp luật cho phép một bên yêu cầu Hội đồng trọng tài giải quyết tranh chấp.
Khi thời hiệu đã hết, yêu cầu khởi kiện của một bên có thể không được chấp nhận nếu vấn đề thời hiệu khởi kiện được bên còn lại đặt ra và có căn cứ áp dụng. Tuy nhiên, hết thời hiệu khởi kiện không đồng nghĩa rằng thỏa thuận trọng tài mặc nhiên trở nên vô hiệu hoặc Hội đồng trọng tài đương nhiên không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các bên. Hội đồng trọng tài vẫn có thể phải xem xét các vấn đề như:
- Sự thỏa thuận của các bên;
- Quy định nào về thời hiệu được áp dụng;
- Thời hiệu bắt đầu từ thời điểm nào;
- Có khoảng thời gian nào không tính vào thời hiệu hay không;
- Có sự kiện làm thời hiệu bắt đầu lại hay không;
- Yêu cầu có thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu hay không.
Có thể hiểu rằng, thời hiệu không quyết định bên nào đúng hay sai về toàn bộ tranh chấp, nhưng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc một yêu cầu có được chấp nhận hay không.
3. Thời hiệu khởi kiện trọng tài là bao lâu?
Đây là một trong những câu hỏi doanh nghiệp quan tâm nhiều nhất. Theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 (hai) năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Đây là quy định chung được áp dụng đối với nhiều tranh chấp thương mại.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng không phải mọi tranh chấp đều áp dụng cùng một thời hiệu. Một số luật chuyên ngành có thể quy định thời hiệu hoặc những thời hạn đặc biệt khác, như:
- Điều 169 Bộ luật Hàng hải Việt Nam quy định thời hiệu khởi kiện về hư hỏng, mất mát hàng hóa vận chuyển bằng đường biển là một năm kể từ ngày trả hàng hoặc lẽ ra phải trả hàng;
- Sau khi bị khiếu nại, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không nhận được thông báo về việc bị kiện tại Trọng tài hoặc Toà án trong thời hạn 09 (chín) tháng, kể từ ngày giao hàng thì sẽ không phải chịu trách nhiệm về những tổn thất đối với hàng hoá (điểm e khoản 1 Điều 237 Luật Thương mại 2005); hoặc
- các quan hệ pháp luật chuyên ngành khác…
Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, việc xác định luật áp dụng cho nội dung tranh chấp cũng có thể ảnh hưởng đến cách xác định thời hiệu. Vì vậy, doanh nghiệp cần xem xét đồng thời hợp đồng, luật áp dụng, luật chuyên ngành và pháp luật về trọng tài để đi đến một đánh giá toàn diện về thời hiệu khởi kiện.
4. Thời hiệu được tính từ thời điểm nào?
Theo Luật Trọng tài thương mại, thời hiệu khởi kiện được tính từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Mốc thời gian này không nhất thiết là ngày ký hợp đồng, ngày phát sinh bất đồng hoặc ngày các bên chấm dứt thương lượng.
Tùy từng yêu cầu, thời điểm bắt đầu tính thời hiệu có thể khác nhau. Ví dụ:
- Tranh chấp về thanh toán: có thể được tính từ ngày đến hạn thanh toán nhưng bên có nghĩa vụ không thanh toán. Đối với hợp đồng có nhiều đợt thanh toán hoặc nhiều nghĩa vụ độc lập, mỗi yêu cầu có thể có một mốc thời hiệu riêng.
- Tranh chấp về giao hàng: có thể được tính từ thời điểm bên bán không giao hàng hoặc giao hàng không đúng thỏa thuận.
📌 Ví dụ thực tiễn
Doanh nghiệp A bán hàng cho doanh nghiệp B, thời hạn thanh toán là ngày 30/6/2023. Sau khi B không thanh toán, hai bên tiếp tục thương lượng trong hơn hai năm. Đến tháng 8/2025, A mới nộp đơn khởi kiện trọng tài.
Nếu áp dụng thời hiệu hai năm và không có căn cứ làm thời hiệu bắt đầu lại hoặc không có khoảng thời gian không tính vào thời hiệu, yêu cầu khởi kiện của A có nguy cơ đã quá thời hiệu.
Tuy nhiên, nếu trong quá trình thương lượng B có văn bản xác nhận khoản nợ, thực hiện một phần nghĩa vụ hoặc các bên đã tự hòa giải với nhau thì thời hiệu có thể được tính bắt đầu lại theo quy định của Bộ luật dân sự 2015. Trong trường hợp thời hiệu khởi kiện đã hết theo quy định của pháp luật, nếu các bên trong tranh chấp không yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét vấn đề thời hiệu, Hội đồng trọng tài vẫn có thể tiếp tục giải quyết tranh chấp theo yêu cầu của các bên.
5. Những trường hợp có thể làm thay đổi cách tính thời hiệu
Trường hợp không áp dụng thời hiệu
Bộ luật Dân sự quy định một số yêu cầu không áp dụng thời hiệu, trong đó có yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Tuy nhiên, không phải mọi yêu cầu thanh toán hoặc đòi tiền đều được xem là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Việc phân loại phải dựa trên bản chất của từng yêu cầu và quan hệ pháp luật cụ thể.
Thời gian không tính vào thời hiệu
Một số khoảng thời gian có thể không được tính vào thời hiệu, chẳng hạn thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan làm cho chủ thể không thể khởi kiện trong phạm vi thời hiệu.
Việc doanh nghiệp tự nguyện chờ đợi kết quả thương lượng thông thường không đương nhiên được xem là trở ngại khách quan. Bên viện dẫn phải chứng minh sự kiện thực tế đáp ứng đầy đủ điều kiện do pháp luật quy định.
Bắt đầu lại thời hiệu
Thời hiệu có thể bắt đầu lại khi:
- Bên có nghĩa vụ thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ;
- Bên có nghĩa vụ thực hiện một phần nghĩa vụ;
- Các bên tự hòa giải với nhau.
Trong những trường hợp này, thời hiệu được tính lại từ ngày tiếp theo ngày xảy ra sự kiện làm bắt đầu lại thời hiệu.
Vì vậy, các văn bản xác nhận công nợ, biên bản làm việc, thỏa thuận phương án trả nợ, chứng từ thanh toán một phần hoặc tài liệu ghi nhận kết quả hòa giải có thể có ý nghĩa quan trọng khi xác định thời hiệu.
6. Khi nào doanh nghiệp nên rà soát thời hiệu khởi kiện?
Trên thực tế, doanh nghiệp không nên đợi đến khi chuẩn bị nộp đơn khởi kiện mới kiểm tra thời hiệu khởi kiện. Việc rà soát nên được thực hiện ngay khi xuất hiện những dấu hiệu đầu tiên của tranh chấp, chẳng hạn như:
- đối tác chậm thanh toán hoặc không thực hiện nghĩa vụ đúng hạn;
- phát hiện hành vi vi phạm hợp đồng;
- nhận được khiếu nại hoặc thông báo tranh chấp từ đối tác;
- quá trình thương lượng kéo dài nhưng chưa đạt kết quả;
- chuẩn bị gửi thư yêu cầu, thư luật sư hoặc cân nhắc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp.
Việc chủ động theo dõi thời hiệu ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp có thêm thời gian để đánh giá phương án xử lý phù hợp, thay vì rơi vào thế bị động khi thời hiệu sắp hết.
7. Những sai lầm doanh nghiệp thường gặp
Một số sai lầm phổ biến khiến doanh nghiệp gặp rủi ro về thời hiệu gồm:
Chỉ tập trung thương lượng mà không theo dõi thời hiệu
Quá trình đàm phán có thể kéo dài nhiều tháng hoặc thậm chí là nhiều năm, trong khi thời hiệu vẫn tiếp tục được tính theo quy định của pháp luật. Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp vẫn cần đặt ra một thời hạn nội bộ để quyết định thực hiện việc khởi kiện.
Cho rằng mọi tranh chấp đều áp dụng thời hiệu hai năm
Trong một số lĩnh vực, pháp luật chuyên ngành có thể quy định thời hiệu khác.
Ví dụ: Đối với dịch vụ logistics, điểm e khoản 1 Điều 237 Luật Thương mại quy định trường hợp thương nhân logistics không nhận được thông báo về việc bị kiện tại trọng tài hoặc Tòa án trong thời hạn chín tháng kể từ ngày giao hàng. Đây là căn cứ miễn trách nhiệm đặc thù, cần được phân biệt với thời hiệu hai năm thông thường.
Chỉ kiểm tra thời hiệu khi chuẩn bị nộp đơn khởi kiện
Đến thời điểm này, doanh nghiệp có thể không còn nhiều lựa chọn để xây dựng chiến lược xử lý tranh chấp phù hợp hoặc đối mặt với rủi ro thời hiệu khởi kiện đã kết thúc.
8. Checklist dành cho doanh nghiệp
Ngay khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp nên chủ động rà soát:
- Quyền lợi của doanh nghiệp bị xâm phạm từ thời điểm nào?
- Tranh chấp này chịu sự điều chỉnh của luật nào? Có quy định chuyên ngành về thời hiệu hay không?
- Doanh nghiệp đã lưu giữ đầy đủ tài liệu, chứng cứ để xác định mốc thời gian hay chưa?
- Quá trình thương lượng có đang kéo dài và cần cân nhắc thời điểm khởi kiện phù hợp không?
- Có cần tham khảo ý kiến chuyên gia hoặc trung tâm trọng tài để đánh giá thời hiệu trước khi thực hiện các bước tiếp theo không?
KẾT LUẬN
Thời hiệu khởi kiện là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong tố tụng trọng tài.
Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung đánh giá liệu mình có căn cứ để khởi kiện hay không, mà quên mất rằng quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp cũng cần được thực hiện đúng thời điểm. Việc chủ động theo dõi thời hiệu ngay từ khi tranh chấp phát sinh, xác định đúng thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm và rà soát quy định pháp luật áp dụng sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng chiến lược xử lý tranh chấp hiệu quả hơn.
– BAN THƯ KÝ VTA –
Điều khoản trọng tài mẫu (Model Arbitration Clause) của VTA: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”. “Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam Traders Arbitration Centre (VTA) in accordance with its Rules of Arbitration”.
Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA) là cơ quan tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong kinh doanh bằng trọng tài quy chế, với thẩm quyền giải quyết các tranh chấp: (i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp giữa các bên trong đó có ít nhất một bên có hoạt động thương mại; (iii) tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định giải quyết bằng Trọng tài.
