Hội đồng Trọng tài xem xét và quyết định tranh chấp ra sao?

Bài này là bài thứ 5 trong Chủ đề kiến thức: Trọng tài thương mại vận hành như thế nào?

________

Đến cuối quá trình trình bày, Hội đồng Trọng tài có thể đã nhận được hàng nghìn trang tài liệu, nhiều vòng lập luận, lời khai của người làm chứng, báo cáo chuyên gia và những cách giải thích hoàn toàn trái ngược về cùng một sự kiện.

Nhìn từ bên ngoài, việc Hội đồng đi từ khối hồ sơ đó đến một kết quả cuối cùng có thể tạo cảm giác như một “hộp đen”. Các bên biết mình đã nộp những gì và sau đó nhận được phán quyết, nhưng không phải lúc nào cũng hình dung rõ những lớp suy xét nằm ở giữa.

Thực tế, Hội đồng không nên bắt đầu bằng câu hỏi tổng quát “bên nào đúng?”. Một tranh chấp thường gồm nhiều vấn đề và mỗi vấn đề có thể dẫn đến một kết luận khác nhau. Một bên có thể thắng về thẩm quyền nhưng không thắng về nội dung; chứng minh được vi phạm nhưng không chứng minh đủ thiệt hại; hoặc được chấp nhận một phần yêu cầu nhưng phải chịu một phần chi phí.

Quá trình xem xét vì thế có thể được hình dung theo một chuỗi logic:

Thẩm quyền → phạm vi → vấn đề cần quyết định → sự kiện được xác lập → quy tắc được áp dụng → kết luận đối với từng yêu cầu → phán quyết.

Chuỗi này không nhất thiết diễn ra hoàn toàn theo từng bước tách biệt. Trong một vụ việc thực tế, các vấn đề có thể liên hệ và được xem xét song song. Tuy nhiên, nó giúp người sử dụng trọng tài hiểu Hội đồng đang làm gì khi chuyển từ hồ sơ sang quyết định.

1. Phán quyết không xuất hiện từ một khoảnh khắc duy nhất

Quyết định một tranh chấp không chỉ diễn ra sau khi phiên họp kết thúc. Hội đồng bắt đầu hình thành hiểu biết về vụ việc từ khi tiếp nhận hồ sơ và tiếp tục kiểm tra hiểu biết đó qua từng vòng trình bày.

Khi đọc đơn khởi kiện, Hội đồng nhận diện yêu cầu ban đầu và câu chuyện của nguyên đơn. Bản tự bảo vệ cho thấy phần nào bị đơn thừa nhận, phần nào phản đối và liệu có vấn đề thẩm quyền hay không. Đơn kiện lại, nếu có, mở thêm một hướng yêu cầu. Chứng cứ, lời khai và ý kiến chuyên gia giúp kiểm tra những gì các bên trình bày. Phiên họp tạo cơ hội làm rõ mâu thuẫn và thử thách các lập luận quan trọng.

Trong quá trình đó, Hội đồng còn phải ban hành nhiều quyết định phục vụ việc vận hành vụ việc: yêu cầu cung cấp tài liệu, chấp nhận hoặc không chấp nhận sửa đổi, quyết định hoãn phiên họp, triệu tập người làm chứng hoặc xem xét một yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Không phải quyết định nào trong số đó cũng là phán quyết về nội dung. Có thể phân biệt ba lớp:

Ba lớp này liên quan chặt chẽ nhưng không nên bị gọi chung một cách thiếu phân biệt. Một quyết định gia hạn hay triệu tập người làm chứng giúp quá trình vận hành; nó không nói bên nào phải thanh toán. Một quyết định về thẩm quyền có thể chấm dứt vụ việc hoặc cho phép quá trình tiếp tục; nó chưa nhất thiết giải quyết nội dung hợp đồng. Phán quyết cuối cùng mới thể hiện kết quả giải quyết tranh chấp.

Vì vậy, “Hội đồng quyết định vụ việc” là cả một quá trình tích lũy, không phải một khoảnh khắc duy nhất khi các trọng tài viên ngồi lại sau phiên họp.

2. Hội đồng trước hết phải xác định thẩm quyền của mình

Trước khi quyết định ai vi phạm hợp đồng, Hội đồng phải trả lời một câu hỏi đi trước toàn bộ nội dung: Hội đồng có quyền quyết định tranh chấp này hay không?

Theo Quy tắc VTA, trước khi xem xét nội dung, Hội đồng phải xem xét:

• thỏa thuận trọng tài có tồn tại hay không;
• thỏa thuận đó có hiệu lực hay không;
• thỏa thuận có thể thực hiện được hay không;
• vụ tranh chấp và các yêu cầu có nằm trong phạm vi thẩm quyền hay không.

Hội đồng thực hiện việc xem xét này dù một bên có phản đối hay không. Việc Trung tâm đã tiếp nhận đơn, thu phí và hỗ trợ thành lập Hội đồng không thay thế đánh giá của chính Hội đồng về thẩm quyền.

Chẳng hạn, một điều khoản có thể chỉ bao phủ tranh chấp “phát sinh từ hợp đồng”, trong khi một yêu cầu được đưa ra liên quan đến một giao dịch khác. Một bên tham gia vụ việc có thể không phải chủ thể của thỏa thuận trọng tài. Hoặc điều khoản có thể được cho là vô hiệu hoặc không thể thực hiện trong hoàn cảnh cụ thể.

Hội đồng cần phân tích những vấn đề đó trước khi sử dụng quyền phân xử đối với nội dung. Nếu xác định thỏa thuận tồn tại, có hiệu lực, có thể thực hiện và bao phủ tranh chấp, Hội đồng tiếp tục giải quyết. Nếu không, Hội đồng có thể ra quyết định đình chỉ theo khuôn khổ áp dụng.

Quy tắc VTA cho phép Hội đồng lập riêng quyết định về thẩm quyền hoặc quyết định vấn đề đó trong phán quyết. Cách xử lý có thể phụ thuộc vào tính chất phản đối, ảnh hưởng của nó đối với phần còn lại của vụ việc và cách Hội đồng tổ chức quá trình.

Điểm cần nhớ là thẩm quyền không phải một thủ tục kiểm tra hình thức ở đầu vụ việc. Nó là giới hạn pháp lý của quyền quyết định. Một phán quyết chỉ có thể được lập trên nền tảng Hội đồng được hình thành và hành động trong phạm vi mà thỏa thuận trọng tài cùng pháp luật cho phép.

3. Phạm vi yêu cầu được chuyển thành những vấn đề cần quyết định

Sau khi xác định có thẩm quyền, Hội đồng cần làm rõ mình đang được yêu cầu quyết định những gì.

Một đơn khởi kiện có thể chứa nhiều yêu cầu: thanh toán giá trị hợp đồng, bồi thường thiệt hại, trả lãi, hoàn trả tài sản và chịu phí trọng tài. Bị đơn có thể phản đối từng phần theo những căn cứ khác nhau và đồng thời đưa ra yêu cầu kiện lại.

Nếu chỉ hỏi “nguyên đơn có thắng không?”, Hội đồng sẽ bỏ qua cấu trúc thực sự của tranh chấp. Thay vào đó, mỗi yêu cầu cần được chuyển thành những câu hỏi nhỏ hơn.

Ví dụ, với yêu cầu bồi thường do giao hàng chậm, các câu hỏi có thể gồm:

1. Hợp đồng quy định thời hạn giao hàng thế nào?
2. Thời hạn có được sửa đổi hoặc gia hạn hay không?
3. Hàng có được giao trễ trên thực tế không?
4. Có sự kiện miễn trừ hoặc căn cứ loại trừ trách nhiệm không?
5. Nguyên đơn đã phát sinh thiệt hại nào?
6. Thiệt hại có quan hệ với việc giao chậm không?
7. Khoản tiền nào có đủ cơ sở để được chấp nhận?

Việc tách vấn đề giúp Hội đồng kiểm tra đầy đủ các mắt xích của lập luận. Một yêu cầu có thể thất bại không phải vì không có vi phạm, mà vì thiếu căn cứ về thiệt hại hoặc quan hệ nhân quả. Ngược lại, một phần yêu cầu có thể được chấp nhận dù một phần khác bị bác.

Phạm vi vấn đề còn bị giới hạn bởi thỏa thuận trọng tài và những yêu cầu thực sự được các bên đưa ra. Hội đồng không nên tự tạo một tranh chấp mới, quyết định quyền và nghĩa vụ ngoài phạm vi được giao hoặc trao cho một bên kết quả mà bên đó không yêu cầu theo cách làm ảnh hưởng quyền phản hồi của bên kia.

Đây là lý do chất lượng của đơn, bản tự bảo vệ và đơn kiện lại có ảnh hưởng lớn đến giai đoạn quyết định. Các văn bản đó không quyết định kết quả, nhưng xác định đường biên và đặt ra những câu hỏi mà Hội đồng cần trả lời.

4. Hội đồng xác lập nền tảng sự kiện của vụ tranh chấp

Trước khi áp dụng pháp luật, Hội đồng cần biết sự kiện nào có thể được sử dụng làm nền tảng cho phân tích.

Hai bên thường không tranh cãi mọi thứ. Họ có thể thống nhất rằng hợp đồng đã được ký, hàng đã được giao vào một ngày nhất định và một khoản tiền đã được thanh toán. Tranh cãi chỉ tập trung vào việc hàng có đạt chất lượng, việc giao trễ có được chấp thuận hoặc khoản thanh toán còn lại đã đến hạn hay chưa.

Hội đồng cần phân biệt ít nhất ba nhóm:

• Sự kiện không tranh cãi: được các bên cùng thừa nhận hoặc thể hiện rõ trong hồ sơ.
• Sự kiện đang tranh cãi: mỗi bên đưa ra một cách trình bày khác nhau và cần được đánh giá qua chứng cứ.
• Sự kiện chưa đủ cơ sở: được một bên nêu nhưng hồ sơ chưa cho phép xác lập một cách thuyết phục.

Việc phân loại này giúp Hội đồng tập trung vào những điểm thực sự có ý nghĩa. Nó cũng tránh một hiểu lầm phổ biến: Hội đồng không nhất thiết phải chọn toàn bộ câu chuyện của một bên và bác toàn bộ câu chuyện của bên kia. Hội đồng có thể chấp nhận cách trình bày của nguyên đơn về một sự kiện, cách giải thích của bị đơn về một sự kiện khác và không coi một số tình tiết là đủ cơ sở để kết luận.

Nền tảng sự kiện được hình thành từ toàn bộ hồ sơ, không chỉ từ lời khẳng định trong văn bản. Hội đồng có thể đối chiếu hợp đồng với quá trình thực hiện, thư điện tử với biên bản, lời khai với dữ liệu khách quan, hoặc báo cáo chuyên gia với tài liệu kỹ thuật gốc.

Theo Quy tắc VTA, Hội đồng có quyền xác minh sự việc, yêu cầu các bên cung cấp chứng cứ, tìm hiểu thông tin từ người thứ ba theo điều kiện áp dụng, trưng cầu giám định, định giá tài sản, tham vấn chuyên gia và triệu tập người làm chứng. Những công cụ này giúp làm rõ nền tảng sự kiện khi hồ sơ của các bên chưa đủ hoặc còn mâu thuẫn.

Tuy nhiên, như Bài 4 đã phân tích, quyền làm rõ không chuyển trách nhiệm xây dựng vụ việc từ các bên sang Hội đồng. Bên đưa ra một yêu cầu hoặc phản đối vẫn phải cung cấp căn cứ cho những sự kiện mình dựa vào.

5. Chứng cứ được đánh giá như thế nào?

Pháp luật và Quy tắc trao cho Hội đồng quyền xem xét chứng cứ, nhưng không cung cấp một công thức máy móc trong đó mỗi loại tài liệu được chấm một số điểm cố định. Việc đánh giá diễn ra trong bối cảnh cụ thể của vụ tranh chấp.

Hội đồng thường cần đặt nhiều câu hỏi đối với một chứng cứ.

Chứng cứ có liên quan đến vấn đề cần quyết định không?

Một tài liệu có thể hoàn toàn xác thực nhưng không chứng minh điều đang tranh cãi. Chẳng hạn, hóa đơn cho thấy một khoản tiền đã được ghi nhận, nhưng tự nó chưa chắc chứng minh hàng hóa đã đáp ứng chất lượng hoặc nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn.

Nguồn gốc và độ tin cậy có thể được xác định không?

Hội đồng có thể xem xét tài liệu được tạo ra khi nào, bởi ai, trong bối cảnh nào và có dấu hiệu bị thay đổi hay không. Một văn bản được lập ngay khi sự kiện xảy ra thường cung cấp một loại thông tin khác với bản giải trình được chuẩn bị nhiều năm sau khi tranh chấp đã phát sinh.

Điều này không có nghĩa tài liệu cùng thời điểm luôn đúng hoặc lời khai sau này luôn không đáng tin. Nó có nghĩa hoàn cảnh hình thành là một yếu tố cần được cân nhắc.

Chứng cứ có phù hợp với các tài liệu khác không?

Một email riêng lẻ có thể được hiểu theo nhiều cách. Khi đặt cạnh chuỗi trao đổi, biên bản giao nhận, dữ liệu hệ thống và hành vi tiếp theo của các bên, ý nghĩa của nó có thể rõ hơn hoặc thay đổi.

Hội đồng vì thế thường đánh giá chứng cứ trong mối liên hệ, không chỉ từng tài liệu riêng biệt.

Bên kia có cơ hội kiểm tra và phản hồi không?

Một quá trình công bằng đòi hỏi tài liệu được sử dụng để quyết định phải được đưa vào hồ sơ theo cách bên kia có cơ hội biết và nêu ý kiến. Báo cáo chuyên gia do Hội đồng tham vấn, theo Quy tắc VTA, được gửi cho các bên để họ có thể đưa ý kiến bằng văn bản.

Chứng cứ có đủ để hỗ trợ kết luận được yêu cầu không?

Một tài liệu có thể cho thấy khả năng một sự kiện đã xảy ra nhưng chưa đủ để chứng minh toàn bộ yêu cầu. Ví dụ, chứng từ chi phí có thể cho thấy doanh nghiệp đã bỏ ra tiền, nhưng vẫn cần xem khoản chi có phát sinh từ vi phạm đang tranh chấp và có thuộc phạm vi bồi thường hay không.

Từ những câu hỏi này có thể thấy Hội đồng không quyết định theo nguyên tắc “bên nào có nhiều chứng cứ hơn”. Một tập tài liệu nhỏ nhưng trực tiếp, nhất quán và có nguồn gốc rõ có thể mang giá trị lớn hơn hàng trăm trang ít liên quan.

Tương tự, việc một bên không nộp bản tự bảo vệ hoặc vắng mặt không khiến chứng cứ của bên còn lại tự động trở thành đúng. Hội đồng vẫn phải xem xét liệu hồ sơ hiện có có đủ cơ sở cho từng yêu cầu hay không.

6. Hợp đồng, pháp luật và tập quán được đặt vào đâu?

Sau khi xác định nền tảng sự kiện, Hội đồng cần áp dụng những quy tắc phù hợp để đánh giá hậu quả pháp lý.

Trong tranh chấp hợp đồng, điểm xuất phát quan trọng là chính hợp đồng. Hợp đồng cho biết các bên đã cam kết điều gì, thời hạn và điều kiện thực hiện ra sao, cơ chế thông báo thế nào, trường hợp miễn trừ nào được thỏa thuận và hậu quả vi phạm được thiết kế đến đâu.

Theo Quy tắc VTA, trong mọi trường hợp Hội đồng phải xem xét các điều khoản của hợp đồng, nếu có, để giải quyết tranh chấp. Hội đồng cũng có thể áp dụng tập quán thích hợp.

Hợp đồng không tồn tại biệt lập với pháp luật. Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, Quy tắc VTA xác định Hội đồng áp dụng pháp luật Việt Nam. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, Hội đồng áp dụng pháp luật do các bên lựa chọn; nếu không có thỏa thuận, Hội đồng quyết định pháp luật mà mình đánh giá là phù hợp nhất.

Việc xác định luật áp dụng không chỉ là gọi tên một hệ thống pháp luật. Hội đồng phải nhận diện những quy định cụ thể liên quan đến từng vấn đề: hiệu lực và giải thích hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ, vi phạm, miễn trách nhiệm, bồi thường, lãi, thời hiệu hoặc các giới hạn bắt buộc khác.

Tập quán có thể hỗ trợ việc hiểu cách một giao dịch thường được thực hiện trong ngành hoặc bổ sung cho những điểm phù hợp mà hợp đồng và pháp luật cho phép. Tuy nhiên, tập quán không nên được giả định chỉ vì một bên nói “thị trường vẫn làm như vậy”. Bên dựa vào tập quán cần giúp Hội đồng nhận diện nội dung, phạm vi áp dụng và mức độ được thừa nhận của nó.

Ba lớp — hợp đồng, pháp luật và tập quán — có thể tương tác với nhau:

• hợp đồng xác định cam kết cụ thể của các bên;
• pháp luật xác định khuôn khổ và hậu quả pháp lý;
• tập quán có thể hỗ trợ giải thích hoặc bổ sung trong phạm vi phù hợp.

Hội đồng cần đặt sự kiện đã được xác lập vào cấu trúc quy tắc đó để đi đến kết luận, thay vì quyết định chỉ dựa trên cảm nhận chung về sự công bằng.

7. Từ phân tích từng vấn đề đến kết luận về từng yêu cầu

Khi nền tảng sự kiện và quy tắc áp dụng đã được xác định, Hội đồng có thể nối các lớp phân tích để trả lời từng vấn đề.

Một chuỗi suy luận điển hình có thể được diễn đạt như sau:

1. Hợp đồng tạo ra nghĩa vụ nào?
2. Sự kiện nào đã được chứng minh?
3. Những sự kiện đó có cấu thành vi phạm không?
4. Có căn cứ miễn trừ, giới hạn hoặc phản đối nào được chấp nhận không?
5. Vi phạm dẫn đến hậu quả pháp lý nào?
6. Yêu cầu cụ thể được chấp nhận toàn bộ, một phần hay bị bác?

Nếu có nhiều yêu cầu, Hội đồng cần thực hiện chuỗi phân tích tương ứng cho từng yêu cầu. Yêu cầu thanh toán nợ gốc, lãi, bồi thường thiệt hại và phí pháp lý không nhất thiết có cùng kết quả, bởi mỗi khoản có cơ sở và điều kiện riêng.

Đơn kiện lại cũng được xem xét như một yêu cầu thực sự, không phải phần phụ của bản tự bảo vệ. Bị đơn trở thành bên yêu cầu đối với nội dung kiện lại và phải đưa ra căn cứ cho yêu cầu đó.

Hội đồng còn phải quyết định về phí trọng tài và các chi phí liên quan theo thỏa thuận cùng Quy tắc áp dụng. Theo Quy tắc VTA, Hội đồng phân bổ phí trọng tài, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, và có quyền quyết định một bên phải trả toàn bộ hoặc một phần chi phí pháp lý hay chi phí hợp lý khác của bên kia.

Kết quả cuối cùng vì thế có thể phức tạp hơn hai chữ “thắng” và “thua”. Một phán quyết có thể:

• chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn;
• bác phần còn lại;
• chấp nhận hoặc bác đơn kiện lại;
• xác định khoản lãi và thời hạn thực hiện;
• phân bổ phí trọng tài và chi phí giữa các bên.

Điều quan trọng là mỗi kết quả phải nối được với phạm vi yêu cầu, nền tảng sự kiện và quy tắc đã được Hội đồng xem xét.

8. Hội đồng gồm nhiều trọng tài viên đi đến quyết định ra sao?

Nếu vụ việc do một trọng tài viên duy nhất giải quyết, người đó trực tiếp chịu trách nhiệm đối với toàn bộ quá trình phân tích và lập phán quyết.

Với Hội đồng gồm ba trọng tài viên, kết quả được hình thành qua quá trình trao đổi và nghị quyết giữa các thành viên. Mỗi trọng tài viên phải xem xét vụ việc độc lập, không phải đại diện cho bên đã lựa chọn mình.

Đây là điểm cần được nhắc lại. Trong mô hình ba người, một trọng tài viên do nguyên đơn lựa chọn và một trọng tài viên do bị đơn lựa chọn, nhưng họ không mang “phiếu” của hai bên vào quá trình thảo luận. Tất cả trọng tài viên đều bị ràng buộc bởi yêu cầu vô tư, độc lập và khách quan.

Trong quá trình nghị quyết, các trọng tài viên có thể có cách nhìn khác nhau về độ tin cậy của chứng cứ, cách giải thích hợp đồng hoặc hậu quả pháp lý. Sự khác biệt đó là một phần bình thường của cơ chế tập thể. Giá trị của Hội đồng nhiều thành viên nằm ở việc các kết luận được kiểm tra qua nhiều góc nhìn trước khi trở thành quyết định chung.

Theo Quy tắc VTA, phán quyết và các quyết định của Hội đồng ba trọng tài viên được lập theo nguyên tắc đa số. Nếu không đạt được đa số, quyết định thuộc về Chủ tịch Hội đồng Trọng tài.

Nguyên tắc này giúp quá trình không bị bế tắc chỉ vì các thành viên không đạt được đồng thuận tuyệt đối. Đồng thời, nó cho thấy việc một trọng tài viên có ý kiến khác không tự động làm phán quyết mất hiệu lực.

Quy tắc VTA cũng dự liệu trường hợp một trọng tài viên không ký phán quyết. Chủ tịch Hội đồng phải ghi nhận việc đó và nêu lý do; phán quyết vẫn có hiệu lực theo Quy tắc. Như vậy, tính tập thể của Hội đồng được bảo đảm bằng cơ chế nghị quyết, không phụ thuộc vào việc mọi thành viên phải có cùng quan điểm trong mọi vấn đề.

9. Phán quyết thể hiện kết quả như thế nào?

Phán quyết là nơi toàn bộ quá trình phân tích được chuyển thành một quyết định chính thức và ràng buộc.

Theo Quy tắc VTA, phán quyết phải được lập bằng văn bản và có những nội dung chủ yếu như:

• ngày và địa điểm lập phán quyết;
• thông tin của nguyên đơn, bị đơn và các trọng tài viên;
• tóm tắt yêu cầu khởi kiện, đơn kiện lại và các vấn đề tranh chấp;
• căn cứ lập phán quyết, trừ khi các bên thỏa thuận không cần nêu căn cứ;
• kết quả giải quyết vụ tranh chấp;
• thời hạn thi hành;
• phân bổ phí trọng tài và các chi phí liên quan;
• chữ ký theo quy định.

Phần “căn cứ” có ý nghĩa đặc biệt. Nó giúp các bên hiểu Hội đồng đã đi từ yêu cầu và chứng cứ đến kết luận như thế nào. Một phán quyết có căn cứ không cần lặp lại toàn bộ hồ sơ, nhưng cần thể hiện đủ logic để kết quả không xuất hiện như một tuyên bố không giải thích.

Phần “kết quả” phải đủ rõ để xác định mỗi bên có quyền và nghĩa vụ gì. Nếu một khoản tiền phải được thanh toán, phán quyết cần thể hiện khoản được chấp nhận và những nội dung liên quan. Nếu một yêu cầu bị bác, kết quả phải phản ánh điều đó. Việc phân bổ phí và chi phí cũng cần được thể hiện trong cấu trúc quyết định.

Theo Quy tắc VTA, phán quyết phải được lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc phiên họp cuối cùng. Hội đồng gửi phán quyết tới Trung tâm ngay sau ngày lập; Trung tâm gửi bản chính hoặc bản sao có chứng thực cho các bên.

Trung tâm thực hiện việc tiếp nhận và chuyển giao, không sửa đổi kết luận của Hội đồng. Phán quyết là sản phẩm của chủ thể phân xử và, theo Quy tắc VTA, có tính chung thẩm, ràng buộc các bên.

Sau khi phán quyết được ban hành, có thể phát sinh yêu cầu sửa lỗi, giải thích hoặc lập phán quyết bổ sung trong những giới hạn của Quy tắc; cũng có thể phát sinh vấn đề tự nguyện thi hành, yêu cầu hủy, công nhận hoặc cưỡng chế thi hành. Những nội dung đó thuộc giai đoạn hậu phán quyết và sẽ được xem xét ở Bài 6.

10. Những giới hạn bảo vệ tính chính đáng của quyết định

Quyền của Hội đồng Trọng tài là quyền quyết định, nhưng không phải quyền không có giới hạn.

Một phán quyết có tính chính đáng không chỉ vì Hội đồng đã chọn ra một kết quả. Nó còn phụ thuộc vào cách Hội đồng đi đến kết quả đó.

Hội đồng phải hành động trong phạm vi thẩm quyền

Hội đồng không thể quyết định tranh chấp ngoài thỏa thuận trọng tài, đối với chủ thể không thuộc phạm vi phù hợp hoặc vượt ra ngoài những yêu cầu được giao theo cách vi phạm quyền trình bày của các bên.

Các bên phải được đối xử bình đẳng

Mỗi bên phải có cơ hội hợp lý để biết, trình bày và phản hồi những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định. Hội đồng không thể dựa vào trao đổi riêng với một bên hoặc tài liệu mà bên kia không có cơ hội tiếp cận và nêu ý kiến.

Trọng tài viên phải vô tư, độc lập và khách quan

Trọng tài viên không phải người bảo vệ bên đã lựa chọn mình. Quy tắc VTA cấm trọng tài viên hành động như luật sư của bất kỳ bên nào và cấm việc gặp hoặc liên lạc riêng với một bên để trao đổi vấn đề liên quan đến tranh chấp.

Quyết định phải dựa trên hồ sơ và quy tắc áp dụng

Hội đồng có thể đánh giá chứng cứ và lựa chọn cách giải thích mà mình thấy có cơ sở, nhưng không nên thay thế phân tích bằng cảm nhận chủ quan. Kết quả phải được nối với sự kiện được xác lập, hợp đồng, pháp luật và những quy tắc phù hợp.

Quá trình phải đi đến một điểm kết thúc

Hội đồng cần tạo cơ hội trình bày, nhưng cũng phải kiểm soát việc sửa đổi, nộp tài liệu và yêu cầu phát sinh để tránh lạm dụng hoặc trì hoãn. Một quyết định không thể được lập nếu quá trình luôn bị mở lại mà không có giới hạn.

Những giới hạn này không làm Hội đồng yếu đi. Chúng chính là điều giúp quyền phân xử được sử dụng theo cách có thể được pháp luật và các bên thừa nhận.

Từ góc nhìn doanh nghiệp, có thể rút ra năm điều thực tế:

1. Không nên xây dựng vụ việc chỉ quanh một câu chuyện tổng quát. Mỗi yêu cầu cần có đủ mắt xích về nghĩa vụ, sự kiện, vi phạm, hậu quả và chứng cứ.
2. Không nên đánh đồng số lượng tài liệu với sức mạnh chứng minh. Hội đồng quan tâm đến tính liên quan, độ tin cậy và sự kết nối giữa chứng cứ với vấn đề cần quyết định.
3. Không nên giả định trọng tài viên do mình lựa chọn sẽ bảo vệ lập trường của mình. Trọng tài viên phải quyết định độc lập.
4. Không nên coi phiên họp là nơi có thể sửa chữa mọi thiếu sót của hồ sơ. Phân tích của Hội đồng được hình thành xuyên suốt quá trình, không chỉ từ phần trình bày bằng lời.
5. Không nên chỉ hỏi “chúng ta có thắng không?”. Câu hỏi hữu ích hơn là mỗi yêu cầu đang mạnh hoặc yếu ở mắt xích nào và kết quả có thể khác nhau ra sao giữa từng yêu cầu.

Nhìn toàn bộ hành trình, Hội đồng Trọng tài không đơn giản chọn một trong hai câu chuyện. Hội đồng tách tranh chấp thành những vấn đề có thể quyết định, xác lập nền tảng sự kiện, đánh giá chứng cứ, áp dụng quy tắc và đưa ra kết luận đối với từng yêu cầu.

Các bên xây dựng hồ sơ; Hội đồng kiểm tra cấu trúc của hồ sơ; phán quyết ghi nhận những kết luận có thể được rút ra trong phạm vi thẩm quyền.

Khi phán quyết đã được ban hành, quá trình phân xử về nội dung cơ bản đã hoàn tất. Nhưng hành trình của vụ việc có thể chưa kết thúc. Một bên có thể tự nguyện thực hiện, yêu cầu sửa chữa hoặc giải thích, đề nghị hủy phán quyết trong trường hợp luật định, hoặc cần đến cơ chế công nhận và thi hành.

Bài tiếp theo: Điều gì xảy ra sau khi phán quyết được ban hành?

Bài trước đó: Các bên đưa vụ việc của mình vào quá trình trọng tài như thế nào?

Ghi chú nội dung và nguồn pháp lý chính

Bài viết cung cấp kiến thức nền tảng, không phải ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Nội dung được đối chiếu với:

• Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025 của Văn phòng Quốc hội về Luật Trọng tài thương mại, đặc biệt các quy định về nguyên tắc giải quyết tranh chấp, thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, xác minh sự việc, thu thập chứng cứ, triệu tập người làm chứng, luật áp dụng, nghị quyết và nội dung của phán quyết trọng tài.
• Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Thương nhân Việt Nam (VTA), có hiệu lực từ ngày 16/7/2018, đặc biệt Điều 14, Điều 16, Điều 18–20, Điều 24–25, Điều 28, Điều 31–33 và Điều 36–38.