Chọn trọng tài có đồng nghĩa loại bỏ hoàn toàn Tòa án?

Bài này là bài thứ 5 trong Chủ đề kiến thức: Hiểu đúng về trọng tài

________

Một doanh nghiệp đã làm điều mà nhiều người vẫn xem là đủ để “tránh Tòa án”: hợp đồng ghi rõ mọi tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài.

Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp nộp đơn trọng tài đúng như thỏa thuận. Nhưng ngay sau đó, họ phát hiện bên kia đang chuyển một tài sản quan trọng. Một người làm chứng giữ tài liệu cần thiết nhưng từ chối hợp tác. Đến khi doanh nghiệp nhận được phán quyết có lợi, bên thua vẫn không tự nguyện thực hiện.

Trong cả ba tình huống, câu hỏi về vai trò của Tòa án lại xuất hiện.

Điều này có mâu thuẫn với việc các bên đã chọn trọng tài không?

Không. Chọn trọng tài có nghĩa các bên lựa chọn Hội đồng Trọng tài giải quyết nội dung tranh chấp thay vì yêu cầu Tòa án xét xử vụ kiện đó. Sự lựa chọn này không làm cho quá trình trọng tài đứng ngoài hệ thống pháp luật, cũng không khiến mọi quyền lực của Nhà nước trở nên không cần thiết.

Trọng tài có quyền phân xử, nhưng không phải một cơ quan công quyền. Hội đồng Trọng tài không có đầy đủ quyền lực cưỡng chế đối với tài sản, người làm chứng hoặc những chủ thể bên ngoài thỏa thuận. Phán quyết có giá trị ràng buộc, nhưng khi bên phải thi hành không tự nguyện, việc biến nghĩa vụ trên giấy thành kết quả thực tế vẫn có thể cần đến cơ chế thi hành của Nhà nước.

Vì vậy, quan hệ giữa trọng tài và Tòa án không nên được hiểu là quan hệ giữa hai đối thủ mà doanh nghiệp chỉ được chọn một. Đúng hơn, đây là một sự phân công chức năng:

Hội đồng Trọng tài phân xử tranh chấp trong phạm vi các bên đã trao quyền; Tòa án tôn trọng lựa chọn đó, hỗ trợ quá trình khi cần, kiểm soát các giới hạn pháp lý và kết nối phán quyết với quyền lực công.

Tách việc phân xử khỏi Tòa án, không tách trọng tài khỏi pháp luật

Bài 4 đã phân biệt trọng tài và Tòa án bằng nguồn thẩm quyền và mức độ tự chủ của các bên. Tòa án thực hiện quyền tư pháp theo pháp luật. Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền đối với một tranh chấp cụ thể trên cơ sở thỏa thuận trọng tài được pháp luật công nhận.

Khi chọn trọng tài, các bên chuyển một nhiệm vụ trung tâm khỏi Tòa án: xem xét yêu cầu, đánh giá chứng cứ, áp dụng pháp luật và đưa ra quyết định về nội dung tranh chấp.

Nếu bên mua yêu cầu bồi thường 20 tỷ đồng, Hội đồng Trọng tài — không phải Tòa án — sẽ quyết định bên bán có vi phạm hay không, thiệt hại có được chứng minh không và khoản bồi thường nào là phù hợp. Tòa án không trở thành một cấp xét xử song song chỉ vì một bên không hài lòng với cách Hội đồng đánh giá hợp đồng hoặc chứng cứ.

Nhưng trọng tài chỉ vận hành hiệu quả khi sự lựa chọn tư của các bên được hệ thống pháp luật thừa nhận. Pháp luật phải bảo vệ thỏa thuận trọng tài, cho phép hình thành Hội đồng, hỗ trợ xử lý những trở ngại vượt quá quyền lực của một cơ chế tư và công nhận giá trị của kết quả cuối cùng.

Có thể hình dung vai trò của Tòa án qua bốn động từ:

1. tôn trọng ranh giới phân xử mà các bên đã lựa chọn;
2. hỗ trợ quá trình ở những điểm cần quyền lực công;
3. kiểm soát các giới hạn pháp lý cơ bản;
4. kết nối phán quyết với cơ chế công nhận và thi hành.

Không phải vụ trọng tài nào cũng cần Tòa án tham gia ở cả bốn phương diện. Một vụ việc được tổ chức tốt, các bên hợp tác và tự nguyện thi hành có thể kết thúc mà không phát sinh thủ tục đáng kể tại Tòa án. Tuy nhiên, khả năng Tòa án tham gia vẫn là một phần của kiến trúc pháp lý làm cho trọng tài có thể hoạt động.

Vai trò thứ nhất: Tòa án tôn trọng ranh giới mà các bên đã lựa chọn

Vai trò đầu tiên đôi khi được thể hiện bằng việc Tòa án không giải quyết nội dung tranh chấp.

Theo Luật Trọng tài thương mại, khi các bên đã có thỏa thuận trọng tài mà một bên vẫn khởi kiện tại Tòa án, Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 6

Thoạt nhìn, đây có vẻ là sự vắng mặt của Tòa án. Thực chất, nó thể hiện sự bảo vệ của pháp luật đối với quyền lựa chọn của các bên.

Nếu một bên có thể dễ dàng bỏ qua điều khoản trọng tài và buộc bên kia ra Tòa án, sự lựa chọn trong hợp đồng sẽ mất ý nghĩa đúng lúc tranh chấp xuất hiện. Việc Tòa án từ chối thụ lý trong trường hợp thích hợp giúp duy trì ranh giới: tranh chấp đã được giao cho trọng tài thì không được tự động chuyển trở lại Tòa án chỉ theo ý chí đơn phương của một bên.

Tuy nhiên, Tòa án không thể từ chối một cách máy móc chỉ vì trong hợp đồng có cụm từ “trọng tài”. Tòa án có thể cần xem xét liệu thỏa thuận có tồn tại, có hiệu lực và có thể thực hiện được hay không. Đây là lý do chất lượng của điều khoản trọng tài vẫn rất quan trọng.

Một điều khoản ghi sai hoặc không xác định được tổ chức trọng tài, có mâu thuẫn giữa nhiều cơ chế, được ký bởi chủ thể không có thẩm quyền, hoặc không đáp ứng yêu cầu pháp lý có thể làm phát sinh tranh luận ngay tại cánh cửa đầu tiên.

Do đó, “Tòa án tôn trọng trọng tài” không có nghĩa Tòa án nhìn thấy bất kỳ điều khoản nào rồi mặc nhiên rút lui. Sự tôn trọng được đặt trong khuôn khổ các điều kiện mà pháp luật quy định.

Vai trò thứ hai: Tòa án hỗ trợ những việc trọng tài không thể tự cưỡng chế

Hội đồng Trọng tài có quyền điều hành tố tụng và ra quyết định trong phạm vi thẩm quyền. Nhưng Hội đồng không sở hữu toàn bộ công cụ quyền lực mà một cơ quan nhà nước có.

Ví dụ, Hội đồng có thể yêu cầu các bên cung cấp chứng cứ, triệu tập người làm chứng hoặc áp dụng những biện pháp thuộc thẩm quyền. Tuy nhiên, khi cần tác động đến một chủ thể không hợp tác, bảo toàn tài sản hoặc thực hiện một hành vi mang tính cưỡng chế, sự hỗ trợ của Tòa án có thể trở nên cần thiết.

Pháp luật Việt Nam quy định một số nhóm việc Tòa án có thể hỗ trợ hoạt động trọng tài. Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12

Hỗ trợ thành lập Hội đồng Trọng tài trong trường hợp luật định

Trong trọng tài, quyền lựa chọn trọng tài viên là một biểu hiện quan trọng của quyền tự chủ. Nhưng nếu cơ chế chỉ hoạt động khi hai bên tiếp tục hợp tác hoàn hảo sau khi tranh chấp phát sinh, một bên có thể làm tê liệt quá trình bằng cách không chỉ định trọng tài viên.

Đối với trọng tài quy chế, quy tắc của trung tâm trọng tài thường cung cấp cơ chế chỉ định khi một bên không thực hiện. Đối với trọng tài vụ việc hoặc trong những trường hợp luật định khác, Tòa án có thể được yêu cầu thực hiện vai trò hỗ trợ trong việc chỉ định hoặc thay đổi trọng tài viên.

Khi thực hiện vai trò này, Tòa án không lựa chọn ai thắng tranh chấp. Tòa án giúp cơ chế phân xử mà các bên đã lựa chọn có thể được hình thành thay vì bị đình trệ vì bế tắc thủ tục.

Hỗ trợ thu thập chứng cứ

Trong tranh chấp thương mại, tài liệu quan trọng có thể nằm trong tay một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân không phải là bên tranh chấp. Hội đồng Trọng tài không phải lúc nào cũng có khả năng buộc chủ thể đó giao nộp tài liệu.

Khi Hội đồng hoặc các bên đã sử dụng những biện pháp phù hợp mà vẫn không thể tự thu thập, pháp luật cho phép yêu cầu Tòa án hỗ trợ trong phạm vi và điều kiện luật định. Tòa án khi đó không đánh giá thay Hội đồng rằng chứng cứ cuối cùng chứng minh ai đúng. Vai trò của Tòa án là giúp chứng cứ cần thiết có thể được tiếp cận; việc đánh giá giá trị chứng minh vẫn thuộc quá trình phân xử.

Hỗ trợ bảo đảm sự có mặt của người làm chứng

Một người làm chứng có thể nắm giữ thông tin quan trọng nhưng không chịu tham dự dù đã được Hội đồng Trọng tài triệu tập. Trong trường hợp đáp ứng điều kiện pháp luật, Tòa án có thể hỗ trợ việc triệu tập.

Đây là ví dụ rõ về ranh giới giữa quyền tài phán và quyền lực cưỡng chế. Hội đồng quyết định lời khai có liên quan thế nào đến vụ tranh chấp; Tòa án hỗ trợ để quá trình lấy lời khai không hoàn toàn phụ thuộc vào thiện chí của người bên ngoài.

Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Trong thời gian chờ phán quyết, tài sản có thể bị chuyển dịch, hàng hóa có thể hư hỏng, chứng cứ có thể mất hoặc tình trạng hiện tại có thể thay đổi đến mức phán quyết sau này không còn nhiều ý nghĩa.

Luật trao cho Hội đồng Trọng tài quyền áp dụng một số biện pháp khẩn cấp tạm thời, đồng thời quy định cơ chế để các bên có thể yêu cầu Tòa án trong phạm vi luật định. Việc một bên yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp không mặc nhiên được xem là từ bỏ thỏa thuận trọng tài. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 48 đến Điều 53

Điểm cần hiểu là biện pháp khẩn cấp không quyết định toàn bộ ai thắng, ai thua. Nó nhằm bảo vệ một tình trạng, tài sản, chứng cứ hoặc khả năng thi hành trong khi nội dung tranh chấp vẫn do Hội đồng Trọng tài xem xét.

Doanh nghiệp cũng không nên coi đây là một yêu cầu mang tính hình thức. Bên yêu cầu thường phải chứng minh sự cần thiết, đáp ứng điều kiện pháp luật và có thể phải thực hiện biện pháp bảo đảm. Một yêu cầu không có căn cứ có thể gây hậu quả tài chính và pháp lý.

Vai trò thứ ba: Tòa án kiểm soát các giới hạn pháp lý của trọng tài

Hỗ trợ giúp quá trình trọng tài vận hành. Giám sát giúp quá trình ấy không vượt ra ngoài quyền lực mà các bên và pháp luật đã xác lập.

Sự giám sát này cần được hiểu đúng. Nếu Tòa án có thể xem xét lại mọi kết luận về sự kiện và pháp luật chỉ vì một bên không đồng ý, trọng tài sẽ trở thành một cấp xét xử sơ bộ trước Tòa án. Điều đó trái với tính chung thẩm của phán quyết.

Ngược lại, nếu hoàn toàn không có kiểm soát, một Hội đồng có thể ra quyết định dù không có thỏa thuận trọng tài, giải quyết vấn đề vượt thẩm quyền hoặc tiến hành thủ tục vi phạm nghiêm trọng những bảo đảm nền tảng.

Khuôn khổ pháp luật vì vậy thiết lập sự kiểm soát có giới hạn, tập trung vào tính chính đáng của quyền phân xử và quá trình, thay vì tạo ra một cơ hội xét xử lại toàn bộ vụ việc.

Xem xét vấn đề thẩm quyền

Như Bài 3 đã trình bày, Hội đồng Trọng tài có quyền xem xét thẩm quyền của chính mình. Nhưng quyết định này không hoàn toàn đứng ngoài sự kiểm tra của Tòa án.

Trong trình tự luật định, một bên không đồng ý với quyết định của Hội đồng về sự tồn tại, hiệu lực, khả năng thực hiện của thỏa thuận trọng tài hoặc thẩm quyền có thể yêu cầu Tòa án xem xét. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 43 và Điều 44

Điều quan trọng là doanh nghiệp phải phản đối đúng thời điểm và đúng trình tự. Việc tiếp tục tham gia mà không nêu phản đối trong thời hạn có thể dẫn đến mất quyền phản đối đối với một số vi phạm mà doanh nghiệp đã biết. Pháp luật trọng tài không khuyến khích một bên im lặng giữ vấn đề thủ tục như “lá bài dự phòng”, chỉ sử dụng sau khi kết quả bất lợi.

Xem xét yêu cầu hủy phán quyết

Sau khi phán quyết được ban hành, một bên có thể yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trên những căn cứ mà pháp luật quy định. Đây là điểm Tòa án thường được nhắc đến nhiều nhất, và cũng là điểm dễ bị hiểu sai nhất.

Hủy phán quyết không phải là việc Tòa án chọn một cách giải thích hợp đồng khác rồi thay phán quyết của Hội đồng bằng bản án của mình. Cơ chế này nhằm kiểm tra những giới hạn nền tảng của quá trình trọng tài.

Hủy phán quyết không phải là một phiên phúc thẩm

Theo Luật Trọng tài thương mại, phán quyết trọng tài là chung thẩm. Pháp luật không thiết lập một cấp “trọng tài phúc thẩm” mặc định, cũng không cho phép kháng cáo phán quyết như kháng cáo một bản án sơ thẩm.

Yêu cầu hủy là một cơ chế khác về bản chất.

Theo Luật Trọng tài thương mại, thời hạn yêu cầu hủy về nguyên tắc là 30 ngày kể từ ngày bên yêu cầu nhận được phán quyết; đơn yêu cầu phải đi kèm tài liệu, chứng cứ chứng minh yêu cầu có căn cứ và hợp pháp. Đây là một thời hạn đủ ngắn để doanh nghiệp phải đánh giá vấn đề ngay khi nhận phán quyết, thay vì chờ đến khi phát sinh yêu cầu thi hành. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 69

Luật xác định các nhóm căn cứ hủy, trong đó có những vấn đề như:

• không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu;
• thành phần Hội đồng Trọng tài hoặc thủ tục không phù hợp với thỏa thuận hoặc quy định luật áp dụng;
• vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền, hoặc phán quyết có phần vượt quá thẩm quyền;
• chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng dựa vào để ra phán quyết là giả mạo; trọng tài viên nhận lợi ích vật chất làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng;
• phán quyết trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Các căn cứ này không nên được diễn giải thành một lời mời để bên thua trình bày lại toàn bộ vụ kiện. Khi xem xét đơn yêu cầu hủy, Tòa án căn cứ vào các điều kiện và tài liệu có liên quan mà không xét xử lại nội dung tranh chấp đã được Hội đồng giải quyết. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 68 và Điều 71; Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn Luật Trọng tài thương mại

Có thể phân biệt ngắn gọn:

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tế lớn. Doanh nghiệp không nên bước vào trọng tài với suy nghĩ rằng nếu kết quả bất lợi, họ vẫn có một vòng xét xử toàn diện tại Tòa án. Cơ hội trình bày vụ việc, xây dựng hồ sơ chứng cứ và lựa chọn người phân xử phải được coi trọng ngay trong quá trình trọng tài.

Ngược lại, tính chung thẩm cũng không có nghĩa phán quyết “miễn nhiễm” trước mọi sai phạm. Cơ chế hủy tồn tại để bảo vệ những giới hạn nền tảng, nhưng được thiết kế hẹp để không phá vỡ bản chất của trọng tài.

Vai trò thứ tư: Nối phán quyết với quyền lực thi hành của Nhà nước

Một phán quyết có giá trị ràng buộc không đồng nghĩa bên phải thi hành sẽ luôn tự nguyện chuyển tiền, giao tài sản hoặc thực hiện nghĩa vụ.

Nếu bên thua tự nguyện tuân thủ, doanh nghiệp có thể không cần sử dụng cơ chế cưỡng chế. Nếu họ không thực hiện, bên được thi hành có thể phải yêu cầu cơ quan có thẩm quyền tổ chức thi hành theo pháp luật.

Ở đây cần phân biệt hai tầng:

• tầng tài phán: Hội đồng Trọng tài xác định quyền và nghĩa vụ của các bên;
• tầng cưỡng chế: hệ thống thi hành án của Nhà nước sử dụng thẩm quyền pháp lý để tổ chức thi hành khi cần.

Tòa án không vì tham gia vào các thủ tục liên quan mà trở thành chủ thể đã giải quyết nội dung tranh chấp. Việc Nhà nước hỗ trợ thi hành là cầu nối giúp phán quyết của một cơ chế tư không dừng ở giá trị đạo đức hoặc một lời khuyến nghị.

Theo Luật Trọng tài thương mại, Nhà nước khuyến khích các bên tự nguyện thi hành; hết thời hạn thi hành mà bên phải thi hành không tự nguyện và không yêu cầu hủy theo quy định, bên được thi hành có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thi hành phán quyết. Đối với trọng tài vụ việc, luật còn có quy định về đăng ký phán quyết trước khi yêu cầu thi hành. Văn bản hợp nhất Luật Trọng tài thương mại – Điều 62, Điều 65 và Điều 66

Đối với doanh nghiệp, câu hỏi “có thắng không?” vì vậy phải đi cùng câu hỏi “kết quả sẽ được thực hiện ở đâu và bằng tài sản nào?”. Một phán quyết tốt về mặt lập luận nhưng không được chuẩn bị chiến lược thi hành có thể chưa tạo ra kết quả kinh doanh thực tế.

Phán quyết trong nước và phán quyết nước ngoài không đi cùng một con đường

Khi nói đến vai trò của Tòa án sau phán quyết, doanh nghiệp cần phân biệt phán quyết trọng tài trong nước với phán quyết của trọng tài nước ngoài.

Đối với phán quyết được tuyên trong trọng tài thuộc khuôn khổ trong nước, Luật Trọng tài thương mại và pháp luật thi hành án xác định con đường thực hiện tương ứng.

Đối với phán quyết của trọng tài nước ngoài, việc đưa phán quyết vào thi hành tại Việt Nam thường cần trải qua thủ tục yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành theo Bộ luật Tố tụng dân sự, điều ước quốc tế có liên quan và pháp luật Việt Nam. Công ước New York năm 1958 là nền tảng quốc tế quan trọng đối với việc công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài giữa các quốc gia thành viên. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; UNCITRAL – Công ước New York

Điểm quan trọng ở cấp độ nhận thức là: nơi tiến hành trọng tài và nơi có tài sản cần thi hành có thể khác nhau. Một doanh nghiệp có thể thắng kiện ở một quốc gia nhưng cần công nhận và thi hành phán quyết tại nơi bên thua có tài sản.

Vì thế, lựa chọn địa điểm trọng tài, luật áp dụng, tổ chức trọng tài và chiến lược tài sản không nên được xem như những quyết định tách rời.

Một vụ trọng tài có thể gặp Tòa án ở những thời điểm nào?

Có thể hình dung mối quan hệ này theo ba giai đoạn.

Bảng này không có nghĩa mọi vụ việc đều đi qua tất cả các bước. Nó chỉ cho thấy lựa chọn trọng tài không tạo ra một đường hầm khép kín hoàn toàn với hệ thống Tòa án.

Một bên cũng không thể tùy ý yêu cầu Tòa án can thiệp vào bất kỳ vấn đề nào. Tòa án chỉ thực hiện những vai trò mà pháp luật trao, theo điều kiện và thủ tục tương ứng. Nguyên tắc nền tảng vẫn là tôn trọng quyền phân xử của Hội đồng trong phạm vi thẩm quyền.

Ba ngộ nhận doanh nghiệp cần tránh

Ngộ nhận 1: “Đã có điều khoản trọng tài thì sẽ không bao giờ phải làm việc với Tòa án”

Điều khoản trọng tài giúp chuyển việc giải quyết nội dung tranh chấp sang Hội đồng Trọng tài. Nhưng Tòa án vẫn có thể xuất hiện khi cần biện pháp khẩn cấp, hỗ trợ chứng cứ, xem xét thẩm quyền, giải quyết yêu cầu hủy hoặc công nhận phán quyết nước ngoài.

Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ chuẩn bị cho “vụ kiện tại trọng tài” mà bỏ qua các thủ tục liên quan có thể diễn ra trước Tòa án.

Ngộ nhận 2: “Tòa án tham gia nghĩa là trọng tài không còn độc lập”

Độc lập không đồng nghĩa cô lập.

Sự hỗ trợ có giới hạn của Tòa án giúp Hội đồng thực hiện nhiệm vụ trong những tình huống vượt quá quyền lực của cơ chế tư. Sự giám sát có giới hạn giúp bảo vệ nền tảng thẩm quyền và thủ tục. Điều cần đánh giá không phải Tòa án có xuất hiện hay không, mà là Tòa án đang thực hiện đúng vai trò do luật quy định hay đang bị yêu cầu can thiệp vào nội dung thuộc quyền phân xử của Hội đồng.

Ngộ nhận 3: “Nếu thua trọng tài, cứ yêu cầu Tòa án hủy để tranh luận lại”

Yêu cầu hủy không phải một chiến lược mặc định để có thêm một vòng xét xử. Bên yêu cầu phải dựa trên căn cứ luật định, tuân thủ thời hạn và cung cấp tài liệu phù hợp với nghĩa vụ chứng minh tương ứng.

Nếu doanh nghiệp chờ đến giai đoạn hủy mới muốn bổ sung những lập luận hoặc chứng cứ lẽ ra phải được trình bày trong tố tụng trọng tài, có thể đã quá muộn. Tính chung thẩm đòi hỏi doanh nghiệp đầu tư nghiêm túc ngay từ lần phân xử đầu tiên.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì từ góc nhìn quản trị tranh chấp?

Hiểu vai trò của Tòa án không chỉ dành cho luật sư tranh tụng. Nó ảnh hưởng trực tiếp đến cách doanh nghiệp viết hợp đồng, lưu giữ chứng cứ và đánh giá khả năng thu hồi.

1. Viết điều khoản trọng tài đủ rõ để giảm tranh luận ở “cửa vào”

Điều khoản cần xác định lựa chọn trọng tài một cách rõ ràng và tương thích với cơ chế dự kiến. Mâu thuẫn giữa lựa chọn Tòa án và trọng tài, tên tổ chức không chính xác hoặc quy trình nhiều tầng không rõ điểm kết thúc có thể khiến tranh chấp về thẩm quyền chiếm thời gian trước khi nội dung được xem xét.

2. Xác định sớm có cần quyền lực khẩn cấp hay không

Ngay khi tranh chấp có dấu hiệu leo thang, doanh nghiệp nên đánh giá nguy cơ tài sản bị chuyển dịch, chứng cứ bị mất, hàng hóa bị xử lý hoặc hiện trạng bị thay đổi. Biện pháp khẩn cấp chỉ có ý nghĩa khi được cân nhắc đúng thời điểm.

3. Lập bản đồ chứng cứ và người làm chứng

Doanh nghiệp cần biết chứng cứ nào mình đang giữ, chứng cứ nào thuộc bên kia và chứng cứ nào nằm ở người thứ ba. Việc này giúp xác định liệu quá trình trọng tài có thể tự xử lý hay cần yêu cầu hỗ trợ từ Tòa án.

4. Theo dõi chặt các thời hạn phản đối và thủ tục

Trọng tài có nhiều thời hạn ngắn liên quan đến thẩm quyền, thành lập Hội đồng, biện pháp khẩn cấp và yêu cầu hủy. Doanh nghiệp không nên đợi đến khi phán quyết được ban hành mới rà soát các vấn đề đã biết từ trước.

5. Xây dựng chiến lược thi hành từ trước khi nộp đơn

Cần xác định bên kia có tài sản ở đâu, khả năng tự nguyện thi hành, nguy cơ tẩu tán và phán quyết dự kiến sẽ phải được công nhận hoặc cưỡng chế tại quốc gia nào. Chiến lược tranh tụng và chiến lược thi hành phải được nhìn như hai phần của cùng một kế hoạch.

Tự chủ và quyền lực công không loại trừ nhau

Trọng tài đem lại cho các bên quyền lựa chọn cơ chế phân xử, người phân xử và nhiều yếu tố của quy trình. Tòa án đại diện cho quyền lực công có thể bảo vệ sự lựa chọn đó, hỗ trợ khi cơ chế tư gặp giới hạn, kiểm soát những điều kiện pháp lý nền tảng và giúp kết quả được thực hiện.

Do đó, câu trả lời đầy đủ cho tiêu đề bài viết là:

Chọn trọng tài không loại bỏ hoàn toàn Tòa án. Nó loại bỏ vai trò của Tòa án trong việc xét xử nội dung tranh chấp đã được giao hợp lệ cho Hội đồng Trọng tài, nhưng vẫn giữ lại những vai trò hỗ trợ, giám sát và thực thi được pháp luật xác định.

Hiểu đúng mối quan hệ này giúp doanh nghiệp tránh hai cực đoan: xem Tòa án là sự can thiệp làm mất bản chất trọng tài, hoặc xem Tòa án như một cấp xét xử thứ hai luôn sẵn sàng sửa lại phán quyết.

Sau khi đã hiểu trọng tài là gì, quyền của Hội đồng đến từ đâu, trọng tài khác các phương thức khác thế nào và Tòa án còn giữ vai trò gì, doanh nghiệp có thể quay lại kiểm tra những nhận định thường được dùng để quảng bá hoặc phản đối trọng tài.

Trọng tài có luôn nhanh hơn? Luôn rẻ hơn? Luôn bí mật? Chọn trọng tài viên có đồng nghĩa chắc chắn có người hiểu đúng vụ việc? Phán quyết chung thẩm có phải lúc nào cũng là một lợi thế?

Bài tiếp theo: Những điều thường được nói về trọng tài có luôn đúng không?

Bài trước đó:Trọng tài khác Tòa án, hòa giải và thương lượng như thế nào?

Nguồn tham khảo chính

• Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH năm 2025 – Luật Trọng tài thương mại
• Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12
• Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại
• Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13
• UNCITRAL – Công ước New York về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài

Lưu ý: Bài viết cung cấp kiến thức nền tảng, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Vai trò và thẩm quyền của Tòa án phụ thuộc vào loại trọng tài, địa điểm trọng tài, giai đoạn tố tụng, yêu cầu cụ thể và pháp luật áp dụng.